


— Объём разблокированных средств = $4,430,700 (24615 акций компании SpaceX)
— Срок разблокировки активов ~8 месяцев
— Цена продажи акций $180 PPS
📃 Предисловие. Группа инвесторов с российско-израильскими корнями инвестировала через покупку акций у сотрудника ~$1280000 в частную компанию SpaceX в 2019 году. Сделка была одобрена руководством компании с включением структуры SPV в captable SpaceX. На момент выкупа акций, прямой сделки между продавцом и новыми фактическими владельцами не было ограничений на соблюдение compliance и AML процедур. В результате санкционного давления SpaceX лишила SPV-структуру прямого доступа к сертификатам и владению акциями SpaceX из-за наличия российского капитала и российских паспортов у фактических владельцев акций. Администратор SPV структуры отказался в одностороннем порядке продолжать поддерживать SPV структуру, которая не могла на момент 2022-2023 годов продать активы или вывести их на другое юридическое лицо.
🧐 Стоит отметить, что SpaceX действительно ограничивает свой подход к процессу выбора акционеров и включения их в captable с 2020 года, но ранние акционеры по-прежнему находились в captable без каких-либо ограничений.
Разморозка зарубежных активов российских инвесторов сталкивается с новым барьером: теперь регуляторы не только страны, где активы заблокированы, но и юрисдикции, куда они выводятся, требуют отдельные лицензии. Об этом «Ведомостям» сообщили юристы, работающие с подобными кейсами.
Традиционно для разблокировки требовалась лицензия от страны, где активы заблокированы — чаще всего это Бельгия, где бумаги хранились в Euroclear. Но с недавнего времени аналогичное разрешение начали требовать Кипр, Швейцария и Испания. Причём в Швейцарии и на Кипре такие меры исходят от властей, а в Испании — от банков и брокеров.
Причина — оверкомплаенс: финансовые организации стремятся минимизировать риск вторичных санкций и действуют с запасом. Иногда банки требуют лицензии OFAC даже для долларовых активов, замороженных в ЕС.
Хотя юристы подчеркивают, что речь пока не идёт о системной смене правил, дополнительная лицензия стала распространённой практикой. Это, по мнению экспертов, увеличивает защищённость участников схемы, но ещё больше затягивает и без того сложный процесс разблокировки.

Общество ощущает приближение перемен: геополитическое напряжение будто бы спадает, конфликт близится к завершению, а мир пытается прощупать точку возврата к нормализации.
Речь не о мгновенной отмене санкций, но о постепенном смещении баланса в сторону позитивных изменений.
😃 Это настроение, это чувство возникает не потому, что за окном весна, солнечные лучи согревают воздух или потому, что только вчера мы писали о больших переменах в наших публикациях. Все дело в том, что в обществе растет осознание того момента, когда конфликт будет исчерпан.
«Бенефициары Изоляции»
Окончание конфликта — благо для гражданской экономики и для большинства рядовых граждан, но те, кто нажился на изоляции и санкциях, теряют прибыльные схемы. Их бизнес-модели, созданные в условиях санкций, устареют.
Для нас ключевой приоритет — восстановление инвестиционного климата и возврат замороженного капитала. Однако для «бенефициаров санкций» это угроза их доходам.
🔦 Ранее мы уже подсвечивали несколько сторон, которые не заинтересованы в скорейшей отмене санкций и возврата интереса к иностранным ценным бумагам.
После длительного периода отказов, Минфин Люксембурга стал чаще выдавать индивидуальные лицензии на разблокировку активов россиян в депозитарии Clearstream. Ранее известен был лишь единичный случай получения такого разрешения, в отличие от бельгийского Euroclear, где процедуры размораживания активов для россиян происходили гораздо чаще.
Процесс разблокировки в Clearstream, по словам экспертов, касается лишь перевода денежных средств, таких как купоны по облигациям или дивиденды по акциям. Выводить ценные бумаги из депозитария пока не удается. В частности, несколько клиентов российских брокеров, имеющих вид на жительство в странах ЕС, уже перевели средства на счета в других странах, включая Кипр.
При этом сам процесс получения лицензии в Люксембурге формально проще, чем в Бельгии: для разблокировки активов в Clearstream не требуется наличие гаранта, в отличие от Euroclear. В то же время, до 2024 года Минфин Люксембурга не выдал ни одной лицензии, и только в конце прошлого года процесс разблокировки был активирован.
По состоянию на 24 марта 2025 года наша команда смогла полностью завершить работу по 34 заявлениям OFAC.
📃 В этой публикации мы хотели бы затронуть несколько важных аспектов и обновлений, касающихся индивидуальных лицензий OFAC.
1] Команда OFAC обновила инструмент для навигации по файлам и формам.
Доступ по ссылке ofac.treasury.gov/file-finder. Обновленный инструмент позволяет пользователям и специалистам осуществлять поиск по всему контенту портала OFAC. File Finder позволит найти нужную форму, уведомления, информацию из реестра, распоряжения и другие юридические документы, пресс-карты, рекомендации, специальные руководства, а также многие записи.
2] OFAC для улучшения пользовательского взаимодействия ввёл новую систему учёта.
В дополнение к текущему процессу подачи заявлений, на официальном портале OFAC появилась возможность завести персональную учетную запись для подачи запросов на получение конкретных лицензий или интерпретационных указаний, а также для подачи отчетов.
Наша команда вступает в прогрессивно-оптимистическую фазу в вопросах по разблокировке активов не только юридических, но и HNWI-физических лиц.
Только сейчас, после более чем двух лет напряженной и кропотливой работы, мы можем с уверенностью сказать, что лёд был прорублен.
К сожалению, стена из тысячи факторов сопротивления была разрушена не словесными интервенциями той или иной стороны, а в результате титанической работы, проделанной заинтересованными участниками рынка.
— Говоря об участниках рынка, мы хотели бы отметить, что не все участники рынка в России заинтересованы в прекращении усиления санкций и разблокировке активов. Если для нашей стороны снятие санкций и вывод активов является позитивным фактором для улучшения инвестиционного климата, то для многих — это потери.
Санкционное давление действительно достигло своей пиковой фазы и вышло на плато, где дальнейшее усиление санкционного давления возможно только в случае эскалации.
Мы вновь хотели бы деликатно охладить завышенные ожидания тех, кто рассчитывает на массовую отмену санкций в ближайшем будущем (это в том числе затрагивает процесс по вопросам с $SPBE).
По состоянию на 7 марта 2025 года наша команда смогла полностью завершить работу по 32 заявлениям OFAC.
Наша сторона получила ответ на официальный запрос по поводу изменения критериев категорий инвестиционных профилей в рамках программы разблокировки активов. Ранее мы отправляли запрос старшему руководителю подразделения Office of Terrorism & Financial Intelligence.
Обновленные требования распространяются на юридические лица и инвестиционные структуры, аналогичные омнибусной конструкции ПАО «СПБ Биржа» $SPBE.
— Наша команда планирует в ближайшее время опубликовать серию вспомогательных материалов, касающихся изменений в процессах подачи заявок в OFAC, чтобы предоставить финансовой индустрии еще больше возможностей для разморозки активов и частного капитала $T, $VTBR .
Стоит также отметить, что наша сторона успешно применяет созданную нами антисанкционную практику в случаях разморозки активов компаний из Ирана и Китая.
2 лицензии выпущены. 1 лицензия (LE) успешно применена;
