Амстердам, 25 апреля 2024 года – X5 Retail Group N.V. («X5» или «Компания», тикер FIVE на Лондонской фондовой бирже (LSE) и Московской бирже (MOEX)), управляющая торговыми сетями «Пятерочка», «Перекресток» и «Чижик», сообщает, что Арбитражный суд Московской области («Суд») удовлетворил заявление Министерства промышленности и торговли Российской Федерации о приостановлении осуществления корпоративных прав X5 в ее российской дочерней компании ООО «Корпоративный центр ИКС 5» («Дочерняя компания»).

Заявление было подано на основании Федерального закона Российской Федерации №470-ФЗ от 4 августа 2023 года («Закон»).

Суд удовлетворил заявление в полном объеме, но еще не опубликовал полный текст своего решения. Таким образом, Компания не осведомлена о конкретном содержании решения Суда и дате его публикации, которая служит отправной точкой для предусмотренных Законом процедур.  Однако уже понятно, что решение Суда приостанавливает акционерные права X5 в ООО «Корпоративный центр ИКС 5» и передает принадлежащие X5 акции самой Дочерней компании.

• Новая холдинговая компания Cian Technology Ltd, зарегистрированная в Республике Сейшельские острова, собирается провести редомициляцию в Российскую Федерацию;
• После этого Компания планирует сделать акционерам публичное предложение об обмене; реструктуризация не затронет бизнес-процессы Компании.

В связи с указанными выше соображениями и вследствие того, что Группа осуществляет свою деятельность в Российской Федерации, и все доходы Группы поступают из Российской Федерации, Группа оценивает перенос холдинговой компании Группы в юрисдикцию Российской Федерации как оправданный шаг.

Согласно закону, порядок и сроки проведения обмена определяет совет директоров Банка России, на подачу заявлений на принудительную конвертацию у держателей будет 120 дней с даты, определенной ЦБ РФ.

Такую дату сможет определить сама МК в соответствующем заявлении в депозитарий или регистратору, однако стартовать прием заявок должен в промежутке от 60 дней до одного года со дня регистрации МК в ЕГРЮЛ, говорится в опубликованном решении совета директоров Банка России. Обязательное условие — в таком случае от МК потребуется предоставить данные, позволяющие идентифицировать ценные бумаги иностранного эмитента, подлежащие конвертации.

Что будет происходить дальше, “Ъ FM” рассказал партнер коллегии адвокатов Pen & Paper Сергей Учитель:

«Конечные бенефициары иностранной материнской компании должны будут просто передать бумаги российского дочернего общества на его баланс. Общество должно будет выпустить казначейские обязательства, которые в дальнейшем могут быть конвертированы в акции. Однако весь механизм конвертации не прописан.

Более того, для того, чтобы это произошло, потребуется отдельный акт Центрального банка России о том, каким образом будут учитываться соответствующие депозитарные расписки уже в российском консульстве».

«Как только мы пройдем все этапы редомициляции, <…> мы тут же проведем совет директоров и выплатим дивиденды. Мы планируем выплатить от 50% до 75% от EBITDA за годы, в которые не выплачивали, включая 2023 год», — сказал он.

Решения совета директоров (наблюдательного совета):

Рекомендовать для утверждения общим собранием не выплачивать дивиденды по итогам 2023 года в связи с ограничениями осуществления выплат до окончания процесса редомициляции Компании.

Утвердить дату закрытия реестра для участия в ГОСА – 29 марта 2024. Последней датой приема результатов голосования владельцев ГДР станет 24 апреля 2024 года.

Как предлагается в отчете директоров, выплата дивидендов из прибыли, полученной в течение 2023 года, настоящим не утверждается в связи с ограничениями осуществления выплат до окончания процесса редомициляции Компании;

www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=O3HlSsJYZkSaDOyP0OwH4g-B-B