Новости рынков | Спор о праве держателей облигаций требовать их досрочного погашения при реорганизации эмитента вышел на финальную стадию в Конституционный суд РФ — Ъ

Ожесточённый спор о праве держателей облигаций требовать их досрочного погашения при реорганизации эмитента вышел на финальную стадию в Конституционный суд Российской Федерации. Поводом стали иски вокруг реорганизации ПАО «ФСК Россети», объединившего в 2022 году несколько электросетевых компаний — эмитентов облигаций.

22 января КС рассмотрел жалобы сразу двух сторон с противоположными интересами: самих «Россетей» и частного инвестора Алексея Пономарёва. Предмет спора — пункт 2 статьи 60 ГК РФ, который позволяет облигационерам требовать досрочного погашения бумаг при реорганизации компании. Холдинг считает, что эта норма применяется формально и не учитывает экономический эффект объединения, тогда как инвесторы настаивают на безусловности своих прав.

Представители «Россетей» заявили, что реорганизация носила технический характер и улучшила финансовое положение бизнеса, а потому не создавала рисков для кредиторов. По их мнению, действующая практика позволяет инвесторам использовать закон для «акселерации долга» и выхода из облигаций ради более высокой доходности в других инструментах. Это, как утверждали юристы холдинга, защищает спекулятивный интерес, а не добросовестного инвестора.

Частный инвестор, напротив, указал, что норма ГК сбалансирована и именно её безусловность обеспечивает защиту розничных держателей облигаций. Он подчеркнул, что облигации доступны неквалифицированным инвесторам, которые не обязаны анализировать последствия сложных корпоративных реорганизаций. Кроме того, к финансово устойчивой ФСК ЕЭС были присоединены и убыточные структуры, что объективно меняло профиль риска.

Представители госорганов в целом поддержали конституционность нормы, но указали на проблемы правоприменения. В частности, Банк России напомнил, что инвестор является более слабой стороной, а право на досрочный выход — важный защитный механизм. При этом эмитенты могли бы заранее работать с общим собранием облигационеров или предлагать обеспечение, чтобы избежать акселерации долга.

В КС также отметили отсутствие единообразной судебной практики: одни суды автоматически удовлетворяют требования инвесторов, другие оценивают экономические последствия реорганизации. Представители Совфеда и Минюста сочли, что расхождения должны устраняться через судебное толкование, а не признание нормы неконституционной.

Исход дела имеет системное значение для рынка облигаций. Сохранение безусловного права на досрочное погашение усиливает защиту инвесторов, но усложняет реорганизации эмитентов. Введение же ограничений может снизить привлекательность облигаций и повысить неопределённость для кредиторов. Эксперты сходятся в одном: рынку необходимы прозрачные и единые правила, которые сбалансируют интересы обеих сторон.


Источник: www.kommersant.ru/doc/8364913?from=doc_lk