Небольшой апдейт

Согласно документам, распространённым в группе пострадавших инвесторов, для решения налогового казуса Центробанк предлагает инвесторам самостоятельно отнести сделки с заблокированными бумагами к операциям с производными финансовыми инструментами согласно абз. 3 п. 1 ст. 280 НК РФ. Это позволит инвестору признать цену сделки рыночной. Одновременно такой ход устраняет необходимость в официальной переквалификации заблокированных бумаг в производный финансовый инструмент и последующей переоценке, чего Центробанк старательно избегает, ведь она могла бы быть расценена как пизнание потери права собственности на бумаги и негативно сказаться на финансовой системе.

Поскольку рекомендация дана как разъяснение для самостоятельного применения, формально она не требует согласования с Федеральной налоговой службой. Это позволяет инвесторам уже сейчас подавать декларации по предложенной схеме и корректировать рассчитанный брокерами налог.

Однако официальное согласие ФНС на применение предложенной схемы не озвучено.
Все документы выложены в группе пострадавших инвесторов. Ссылка на группу в конце статьи.

Дополнение 6:

Брокер исчислил налог на материальную выгоду на приобретение заблокированных ценных бумаг (бездокументарных). Для определения рыночной цены он использовал цены незаблокированных бумаг с иностранных и/или российских бирж. На запрос инвестора брокер дал разъяснение что выполнил сопоставление бумаг по isin руководствуясь разъяснениями Центробанка.

Данное действие брокера является незаконным.

1. Ключевой вопрос: Разные права — разные активы
Согласно Гражданскому Кодекса, статьи 142 и 149, бездокументарная ценная бумага — это обязательственные и иные права, закрепленные в решении о выпуске. Таким образом, сопоставляться должны права, а не номера ISIN.

Заблокированная бумага юридически является иным финансовым активом, поскольку набор прав ее владельца существенно ограничен по сравнению с оригиналом:

— Невозможность свободного распоряжения: Запрет на продажу нерезидентам, перевод за рубеж.

— Ограничение на получение доходов: Купоны и дивиденды зачисляются на заблокированные счета.

— Отсутствие экономической идентичности: Рыночная цена бумаги формируется на свободном рынке с участием всех инвесторов. Цена заблокированной бумаги на внутреннем российском рынке определяется исключительно спросом и предложением ограниченного круга российских инвесторов, что делает ее фундаментально иной.

Ни в Налоговом кодексе РФ, ни в каком-либо федеральном законе нет нормы, которая бы предписывала определять рыночную цену для целей налогообложения пуём сопоставления по ISIN. Порядок должен устанавливаться специально (ст. 212 НК РФ).

Таким образом, ISIN в данном случае указывает лишь на происхождение актива, но не на его текущие правовые и экономические характеристики. Использование цены другого актива для налогообложения первого нарушает базовый принцип: налог рассчитывается с конкретной операции с конкретным активом.

Cсылка брокера на ISIN — это попытка подменить правовую квалификацию актива его техническим идентификатором. Это удобно для автоматизации учёта, но юридически несостоятельно при исчислении налога.

2. Компетенция Банка России vs. Минфина в налогообложении

Разграничение полномочий следующее:

Банк России регулирует деятельность профессиональных участников рынка, устанавливает правила учета и отчетности для брокеров, правила проведения операций. Именно в этом контексте он может давать разъяснения о том, как брокерам технически учитывать заблокированные активы (например, по какому ISIN их отображать в отчетах).

Министерство финансов РФ через Федеральную налоговую службу (ФНС) определяет порядок исчисления налогов. Согласно статье 212 НК РФ, порядок определения рыночной цены для целей налогообложения устанавливается Банком России исключительно по согласованию с Минфином.

Вывод: Внутреннее разъяснение ЦБ сопоставлять ценные бумаги для целей налогообложения по ISIN, даже если оно существует, не является и не может являться правовым основанием для определения налоговой базы. Оно может быть инструкцией для брокера по заполнению форм, но не отменяет требований Налогового кодекса. Центральный банк не в праве давать разъяснения в части налогообложения. Все такие разъяснения являются ничтожными.

Дополнение 5

Брокер исчислил клиенту налог на материальную выгоду. Рыночная цена для исчисления налога брокером была получена от сервиса Рудата (интерфакс). При обращении в ФНС инвестор получил разъяснение, что согласно решению Совета директоров Банка России об использовании сведений информационных сервисов в целях исполнения требований нормативных актов Банка России и нормативных правовых актов ФСФР России от 26 декабря 2023 года www.cbr.ru/rbr/dir_decisions/rsd_2023-12-26_34_05/ брокеру допускается использовать сведения от сервиса Рудата.

Данное заявление ФНС и брокера ложно. Использование данных сервиса Рудата для исчисления налогов инвестору не является законным.

1. Ключевой правовой конфликт: требуется согласование с Минфином
Требование Налогового Кодекса: Статья 212 НК РФ прямо устанавливает, что порядок определения рыночной цены ценных бумаг для целей налогообложения устанавливается Банком России по согласованию с Министерством финансов РФ (абзац 9 пункта 4).

Отсутствие согласования: Решение Совета директоров ЦБ РФ от 26.12.2023, на которое ссылается ФНС и брокер, является внутренним нормативным актом Банка России. Его основная цель — предоставить кредитным и некредитным финансовым организациям альтернативные источники данных для выполнения их собственных регуляторных требований (например, для оценки залога, формирования отчетности).

Позиция Минфина: Минфин России в своем письме от 07.05.2025 № 03-04-05/45487 прямо подтверждает, что до сих пор не был принят новый, согласованный с ним порядок определения рыночных цен для целей главы 23 НК РФ (которая включает и налог на материальную выгоду): www.klerk.ru/doc/648335/?srsltid=AfmBOop_O2-0otxK3ggYPYW_JcP4fGdUIwiJjasO3kF4Am7P-DHIeFdH

Вывод: Поскольку решение ЦБ не было согласовано с Минфином в соответствии со статьей 212 НК РФ, оно не может служить правовым основанием для определения цены в целях налогообложения доходов физических лиц.

2. Какой порядок действует сейчас для расчета налога
В сложившейся правовой ситуации применяется старый, но действующий документ:

Основной документ: Приказ ФСФР России от 09.11.2010 № 10-65/пз-н «О порядке определения рыночной цены ценных бумаг…».

Как он работает: Для ценных бумаг, торгующихся на бирже, рыночной ценой считается цена закрытия на соответствующей бирже в день сделки. Для бумаг, не обращающихся на организованном рынке, например для заблокированных бумаг, как российских, так и иностранных, которые обращаются только в РФ и нигде больше, рыночной ценой признаётся цена, сформировавшаяся в сделке купли-продажи.

Таким образом, брокер как налоговый агент обязан следовать именно этому порядку, а не внутренним решениям ЦБ, даже если те разрешают ему использовать данные «Интерфакса» для иных целей.

3. Проблема с прозрачностью и нарушением принципов НК РФ
Статья 3 НК РФ, п. 6, требует чтобы каждый точно знал, какие налоги и в каком порядке он должен платить: Акты законодательства о налогах и сборах должны быть сформулированы таким образом, чтобы каждый точно знал, какие налоги (сборы, страховые взносы), когда и в каком порядке он должен платить.

Отсутствие публичного доступа: Сервис «РУДАТА» предоставляет данные на платной основе для ЮРЛИЦ и не является публично доступным источником, подобным сайту биржи. Сервис не предоставляет информацию и не сотрудничает с физлицами, самозанятыми, ИП.

Отсутствие проверки: Физическое лицо не может самостоятельно проверить или рассчитать цену, использованную брокером, если она берется из коммерческого сервиса. Не может и оспорить её. Это создает ситуацию правовой неопределенности и нарушает принцип ясности налогового законодательства — лишает налогоплательщика права знать какие фискальные последствия последуют за той или иной операцией.

Таким образом, использование брокерами и ФНС данных из непубличных источников для расчёта налогов является незаконным, так как прямо противоречит пункту 6 статьи 3 НК РФ. Законодательство допускает использование данных закрытых источников исключительно для ФНС и исключительно для целей контроля корректности исчисления налогов.

Что необходимо делать инвестору:
1. Запросите официальное разъяснение у брокера: Напишите официальный запрос, в котором попросите предоставить ссылку на конкретный нормативный акт, который разрешает использовать данные «РУДА́ТА» для целей налогообложения НДФЛ (налога на материальную выгоду). Спросите, как этот акт согласуется с требованием ст. 212 НК РФ о согласовании с Минфином.

2. Обратитесь с жалобой в ФНС: Если ответ брокера вас не устроит или будет ссылаться только на упомянутое решение ЦБ, вы можете направить жалобу в свою налоговую инспекцию. В жалобе укажите, что действия налогового агента (брокера) по исчислению налога основаны на неправомерно примененном нормативном акте, что приводит к завышению налоговой базы.

3. Обратитесь в ЦБ РФ и/или Минфин: Можно направить обращение с запросом разъяснений в Банк России и Министерство финансов о применимости решения ЦБ от 26.12.2023 для целей налогообложения.

Экспертное заключение по налогу: smart-lab.ru/blog/1290061.php

Ваши действия если брокер исчислил налог на материальную выгоду необоснованно (напомню что это все случаи приобретения ценных бумаг в сделке, стороны которой не признаются взаимозависимыми, так как статья 212 НФ РФ применима только к с делкам между взаимозависимыми лицами):
1. Претензия брокеру. Претензия должна быть оформлена по регламенту брокера, отправлена в форме скана бумажного документа с живой подписью на e-mail брокера, или в бумажном варианте почтой. В конце претензии должно быть обозначено одно требование — исключить налог в виде материальной выгоды из справки 2НДФЛ. Если брокер удержал средства, также должно быть обозначено требование на их возврат. Для составления претензии пользуйтесь нейросетями (например deepseek или chatgpt).
2. Можно отправить претензию на брокера в Центробанк. Помните что Центробанк не даёт разъяснений по налоговому законодательству, но даёт разяснения по своим документами (например по порядку определения рыночной цены), а так же вмешивается в действия брокеров, если их нарушение носит системный характер. Также стоит отметить что если в документе будет обозначен Минфин, ФНС, какой-либо брокер, и т.д., Центробанк выполнит перенаправление обращения, даже если в обращении обозначено этого не делать. В таком случае после получения ответа обращение необходимо направить повторно.
3. Можно направить запрос в Минфин в любой форме (например разъяснение законодательства). Помните что Минфин не даёт разъяснений по частным ситуациям, поэтому вопрос стоит формулировать исключительно по налоговому законодательству, избегая описания ваших действий или ситуации, в том числе про заблокированные активы.
4. После того, как все справки 2-НДФЛ появится в личном кабинете налоговой — подать декларацию 3-НДФЛ с исключенным налогом на материальную выгоду. К декларации необходимо приложить пояснительную записку, а также документы, подтверждающие что вы не получали доход в виде материальной выгоды.
5. После отказа ИФНС исключать налог подаётся жалоба в вышестоящую инстанцию, последовательно по инстаниям ФНС, вплоть до Центрального Аппарата.

Нужно понимать, что брокеры подчинаются Центробанку, и сами рыночную цену по порядку определения рыночной цены на текущий момент не считают. Действует временный порядок, устанавливаемый Центробанком ежегодно:
2024 год — cbr.ru/rbr/dir_decisions/rsd_2023-12-26_34_05/
2025 год — cbr.ru/rbr/dir_decisions/rsd_2024-12-24_34_05/
2026 год — cbr.ru/rbr/dir_decisions/rsd_2025-12-19_34_03/
Согласно этомму порядку брокеры запрашивают рыночную цену у сервиса рудата (интерфакс). Рудата возвращает рыночную цену по ISIN. При это признак что актив заблокирован, или имеет иные свойства, прямо влияющие на его рыночную цену, игнорируется. Цен для заблокированных бумаг в базе рудаты нет.
Брокер не может ослушаться решения ЦБ, и не имеет возможности произвести расчёт рыночной цены по порядку определения рыночной цены. Однако это может сделать налогоплательщик, самостоятельно подав декларацию 3-НДФЛ. Также брокер может толковать любые неясности в законодательстве в свою пользу. Право толковать любые неясности в свою пользу налогоплательщик также реализует самостоятельно через подачу декларации 3-НДФЛ.

Рекомендую также ознакомиться с другими статьями по вопросу налога на заблокированные бумаги, доступными через профиль.