🪤 Обмен заблокированных иностранных ценных бумаг: жадность БКС - налоговая ловушка для клиентов

С конца ноября 2025 года один из крупнейших российских брокеров, БКС, начал сбор заявок от клиентов на участие в частном обмене заблокированных иностранных ценных бумаг на заблокированные акции ПАО «Сбербанк», номинированные в долларах: bcs-express.ru/article-hidden/121e570b-702b-476f-9cac-5b4797738043
Однако, про налоговые последствия сделки ничего не известно, равно как и не определён юридический механизм оформления операций. Фактически, инвесторов просят подписаться под сделкой, фискальные издержки которой могут быть значительными и полностью лягут на их плечи. Стремление к быстрой комиссии важнее защиты клиентов от фискальных рисков, история повторяется...

История одного коллапса: когда налог убивает рынок

Попытки создать вторичный рынок для заблокированных активов предпринимались с конца 2022 года. Пиком этой активности стал запуск в 2025 году Московской биржей централизованной площадки для внебиржевых торгов, к которой подключились ключевые игроки рынка. Казалось бы, решение найдено: инвесторы получают возможность выйти из заблокированных позиций, а желающие могут сделать ставку на будущую разблокировку.
Однако рынок практически сразу рухнул. Виной всему оказался налог на материальную выгоду, который превратил любую сделку в потенциально разорительную для покупателя. О данном налоговом казусе сообщали в том числе АРИ и РБК: www.rbc.ru/quote/news/article/686e3eed9a794718cd2da8c3
О рисках исчисления данного налога в ноябре 2024 года в своём посте предупреждала НДФЛка smart-lab.ru/blog/1079098.php
Проблема многократно освещалась на Business FM и множеством других ресурсов.
Тем не менее исправлен данный налоговый казус не был. Не проявили инициативу ни Минфин, ни Центробанк, ни Государственная Дума. В своих ответах гражданам ведомства лишь переводят стрелки друг на друга.
Суть данного налога в том, что он возникает, если актив приобретается по цене ниже его рыночной стоимости. Парадокс в том, что для заблокированных бумаг рыночной стоимостью считается цена не идентичных бумаг, а их свободного аналога на иностранной бирже, который обладает иными свойствами и торгуются в иных экономических условиях. В следствии чего цена на иностранных биржах может в десятки раз превышать фактическую стоимость в РФ. При этом конвертация заблокированных бумаг в не заблокированные может не произойти никогда. В итоге инвестор, покупающий бумагу за, условно, 10 рублей при её такой «биржевой» цене в 100 рублей, сразу получает налоговое обязательство в 11,7 рублей (13% от разницы). На деле это означает, что он тратит 21,7 рубля на актив, который в лучшем случае можно будет продать обратно за те же 10 рублей.
Главная же опасность механизма — в его несимметричной природе. Налог начисляется при покупке и не отменяется, если реальная прибыль так и не была получена. Для активных трейдеров эта ловушка смертельна. При многократной перепродаже одной и той же бумаги налог на «бумажную» выгоду будет начисляться каждый раз, и его сумма может в сотни раз превысить не только реальный доход от всех сделок, но и стоимость всего имущества инвестора. Именно этот риск привёл к обвалу ликвидности на площадке Мосбиржи и сделал внебиржевые торги экономически бессмысленными.
Телеграм группа для пострадавших: t.me/+MxTorM2KrSJiNzYy

Два подхода: краткосрочная выгода против клиентских интересов

В свете этого печального опыта действия ключевых игроков на новом витке — предложении по обмену на акции Сбербанка — выглядят особенно показательно.

Московская биржа и БКС выбрали тактику опережающего запуска продукта, отложив проработку налоговых и юридических тонкостей «на потом». Мосбиржа запуская внебиржевые торги так же знала о налоговом казусе. Клиент де-факто становится тестировщиком, беря на себя все риски столкновения с фискальными последствиями.

СПБ биржа, напротив, заняла принципиально иную, клиентоориентированную позицию. Глава площадки Евгений Сердюков публично заявил о проблеме ещё осенью 2025 года, указав, что запуск торгов в текущих условиях означал бы «подставлять покупателей под дополнительные налоги» naufor.ru/tree.asp?n=31140
Вместо того чтобы игнорировать проблему в погоне за комиссионными, площадка обратилась в Банк России за официальными разъяснениями или специальным регулированием, которое позволило бы начать торги, не создавая угрозы для инвесторов.
Этот подход контрастирует с действиями других игроков и доказывает: техническая возможность запустить продукт не равно обязанность это сделать, не оценив все риски. Ответственный участник рынка должен защищать интересы клиента, в том числе от непреднамеренных фискальных последствий. А в ситуации с заблокированными активами, где инвесторы и так находятся в уязвимом положении, эта ответственность возрастает многократно.

Чем рискует инвестор, соглашаясь на обмен?

Новый раунд обмена, предлагаемый БКС, несёт в себе все те же фундаментальные риски, но в двойном размере:

1. Налог на выбытие. Сам факт обмена считается реализацией заблокированных иностранных бумаг. Если они были куплены давно и за валюту, при расчёте дохода в рублях по историческому курсу может возникнуть огромная налогооблагаемая база, не соответствующая реальному положению дел. Прецедент: www.rbc.ru/finances/07/05/2023/6454dd649a7947710a2db54d

2. Налог на материальную выгоду при зачислении бумаг ПАО Сбербанк. Это ключевой риск. В основе проблемы лежит пункт 4 статьи 212 Налогового кодекса РФ. Он гласит, что при получении налогоплательщиком дохода в виде материальной выгоды, налоговая база определяется как превышение рыночной стоимости ценных бумаг над суммой фактических расходов налогоплательщика на их приобретение. При этом порядок учёт расходов не ясен. Так как юридически операция покупки отсутствует, расход на приобретения будет признан равным нулю. Брокер БКС вероятнее всего примет именно такую позицию дабы исключить для себя риски штрафных санкций.

Основным документом, регулирующим процесс определения рыночной цены остаётся Приказ ФСФР России от 09.11.2010 N 10-65/пз-н. Данный приказ предписывает определять рыночную цену ценной бумаги, основываясь на ценах организованных торгов, на которых эта бумага обращается. Однако в нём полностью отсутствует механизм сопоставления и правовой квалификации актива, находящегося на специальном «заблокированном» счёте типа «С», с его формально тем же самым, но свободно обращающимся аналогом на Московской бирже. Этот нормативный пробел уже привёл к возникновению в брокерской и налоговой практике де-факто абсурдной конструкции. Заблокированный актив, лишенный возможности свободного обращения, получения дивидендов и реализации за пределами закрытой российской системы, для целей расчёта налога на материальную выгоду искусственно приравнивается к его незаблокированному двойнику. Его «рыночная стоимость» определяется по котировкам, по которым инвестор не может ни продать, ни купить эту бумагу в рамках своих ограничений. Таким образом, налоговая база формируется на основе абстрактной, недостижимой для клиента цены, что противоречит экономическому смыслу налогообложения реального дохода.

Проблема усугубляется тем, что брокер, выступая налоговым агентом, вынужден применять существующие, но неприспособленные для этой ситуации нормы закона. В законодательстве отсутствует чёткое определение «материальной выгоды» как таковой, что приводит к правовому произволу и разному подходу не только среди брокеров, но и среди инспекций ФНС. smart-lab.ru/blog/1222356.php

3. Налог на всю сумму продажи. Анализируя текущее предложение БКС, налоговые эксперты указывают на ещё один возможный и крайне неприятный сценарий. Он вытекает из того самого «правового вакуума», в котором проводится операция.
Поскольку юридический механизм обмена не проработан, существует высокая вероятность, что полученные в результате сделки акции Сбербанка будут зачислены на брокерский счёт инвестора с нулевой учётной (закупочной) ценой. В этом случае при любой последующей продаже этих акций Сбербанка налоговая база будет рассчитана как полная выручка от продажи, без вычета каких-либо расходов на их приобретение. Фактически, 13% или 15% НДФЛ придётся заплатить со всей суммы, полученной от продажи, как если бы прибыль составила 100%. Этот риск превращает потенциальное разблокирование активов в долгосрочную налоговую западню, где инвестор будет вынужден нести фискальные издержки, многократно превышающие здравый смысл.

Игра на опережение

Ключевой вывод заключается в том, что в условиях правового вакуума инициатива по запуску сложных финансовых продуктов без должного регулирования является не столько помощью, сколько дополнительным риском.
Прецедент, созданный СПБ биржей, показывает, что профессиональный и ответственный подход возможен. Он требует от участника рынка не просто технической возможности запустить продукт, а готовности выступать адвокатом клиента перед регулятором, добиваясь ясных и безопасных правил игры.
Инвестору, получившему предложение об обмене, стоит задать единственно верный вопрос: готов ли он платить налог с дохода, которого, возможно, никогда не получит, и станет ли его брокер помогать в решении этой проблемы или ограничится ролью технического посредника, собирающего комиссию? Пока регулятор не даст однозначных ответов, самый разумный актив в этой ситуации — предельная осторожность.