Налог на материальную выгоду: что это, как работают новые правила оценки активов и порядок оспаривания в 2026 году

Узнайте всё о налоге на материальную выгоду в 2026 году. Экспертный разбор ст. 212 НК РФ, анализ судебной практики по заблокированным активам и официальная позиция ЦБ РФ. Пошаговое руководство по защите прав инвесторов и оспариванию неправомерных начислений брокеров.

Налог на материальную выгоду (ст. 212 НК РФ) сегодня превратился в одну из самых обсуждаемых и болезненных тем для российских инвесторов. Тысячи людей столкнулись с парадоксальной ситуацией: денег на руках нет, активы заблокированы санкциями, но брокер начисляет реальный налог на «виртуальный» доход.

От зарплат «стиральными машинами» до блокировок активов
Чтобы понять всю абсурдность текущей ситуации, нужно заглянуть в историю. Сама концепция этого налога родилась в лихие 90-е как защитный механизм государства от схем ухода от налогов. В те времена процветал бартер: вместо денежных зарплат, облагаемых налогом, компании выдавали сотрудникам вознаграждение «натурой» — автомобилями, квартирами или бытовой техникой по заниженным ценам. Налог на матвыгоду был призван остановить этот «праздник неплатежа», облагая разницу между рыночной ценой и ценой приобретения.

Но в 2026 году этот инструмент превратился в свою противоположность. Если в 90-х вы получали реальную машину, которой могли пользоваться, то сегодня инвесторам предлагают заплатить налог за заблокированные иностранные акции, которыми невозможно распоряжаться. Это уже не борьба со схемами, а налогообложение убытков.

Указание № 7246-У и победа здравого смысла

Хорошие новости заключаются в том, что лед тронулся. 17 марта 2026 года произошло знаковое событие: после регистрации в Минюсте было официально опубликовано Указание Банка России № 7246-У: www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_528882/

Впервые об это налоговом казусе стало известно осенью 2024 года, когда соответствующее обращение в ЦБ направила Ассоциация розничных инвесторов (АРИ): www.rbc.ru/quote/news/article/66ec051e9a79473c0bb0b784

Данный акт является официальным признанием Регулятора того факта, что сложившаяся практика оценки активов для целей исчисления материальной выгоды (ст. 212 НК РФ) по формальным котировкам является методологически порочной и ведет к необоснованному налоговому бремени.

​Изданием данного документа государство фактически пошло навстречу инвесторам, признав, что разрыв между ценой сделки и формальной рыночной ценой в условиях инфраструктурных или технических ограничений не является «материальной выгодой», а отражает реальную рыночную конъюнктуру. Несмотря на то, что формальным поводом для издания акта послужили операции IPO/SPO, заложенная в нем правовая логика имеет фундаментальное значение для всех владельцев заблокированных активов в силу следующих причин:

1. ​Принцип «Ubi eadem ratio, ibi eadem lex» (Где одинаковое основание, там и одинаковый закон): Юридическая природа дефекта оценки в случаях с IPO и заблокированными активами идентична — это использование внешнего, оторванного от реальности ценового индикатора. Если Регулятор признал недопустимым налогообложение «виртуального» дохода при IPO из-за временных ценовых разрывов, то этот же принцип должен быть применен и к заблокированным активам, где ценовой разрыв вызван еще более глубоким, инфраструктурным фактором (блокировкой «моста» Euroclear-НРД).
2. ​Устранение дискриминации налогоплательщиков: Избирательное применение льготного порядка оценки только к участникам IPO при игнорировании аналогичной правовой аномалии у владельцев заблокированных бумаг создает недопустимую сегрегацию инвесторов. Согласно ст. 3 НК РФ, налоги не могут иметь дискриминационный характер. Если государство признало методику оценки ст. 212 НК РФ несправедливой в одном секторе рынка, оно обязано применить этот вывод ко всем категориям граждан, оказавшихся в аналогичной ситуации «безденежного» налогообложения.
3. ​Признание отсутствия экономической выгоды: Указание № 7246-У фактически дезавуирует позицию налоговых агентов о безусловности формальных котировок. Регулятор подтвердил: если цена приобретения обусловлена объективными рыночными факторами (включая ограничения ликвидности), то материальная выгода как объект налогообложения отсутствует.

​Таким образом, Указание № 7246-У должно рассматриваться не как узкоотраслевая норма, а как методологический прецедент, фиксирующий волю государства на пресечение практики взимания налога с фиктивных, экономически необоснованных доходов. Любое иное толкование ведет к нарушению единства правовой логики и принципа равенства всех перед законом.

Объединяемся для защиты прав 

Борьба за свои права в одиночку изматывает, но вместе мы — сила. В тематической Telegram-группе t.me/+MxTorM2KrSJiNzYy
уже объединились более 360 участников. Мы делимся шаблонами заявлений, свежими решениями судов и поддерживаем друг друга в спорах с брокерами. Присоединяйтесь, чтобы действовать сообща!

Почему это касается каждого: даже если вы ничего не покупаете
Важно понимать: налог на материальную выгоду — это не только проблема тех, кто покупает активы. Это системный яд, который отравляет весь внебиржевой рынок, нанося удар по каждому владельцу заблокированных бумаг.

Как это работает на практике:
Налоговая нагрузка на покупателя неизбежно перекладывается на продавца. Чтобы компенсировать риск уплаты налога на «виртуальный доход», покупатели вынуждены требовать экстремальные дисконты. Это приводит к следующим последствиям:

• Искусственное расширение спредов: Разница между ценой покупки и продажи становится критической, съедая большую часть капитала инвестора.
• Деградация ликвидности: Рынок «высыхает», так как потенциальные участники опасаются непредсказуемых фискальных последствий.
• Невозможность честного выхода: Даже если завтра вам срочно потребуются средства, вы не сможете реализовать свои активы на внебирже по достойной цене — рынок будет задавлен налоговым бременем.

Борьба за отмену этого налога — это борьба за реанимацию ликвидности. Нам всем нужен работающий внебиржевой рынок как эффективный «запасной выход» в случае необходимости. Присоединяйтесь к нам, чтобы совместными усилиями восстановить рыночную справедливость и вернуть нашим активам их реальную ценность. 

Готовая правовая позиция 

Одного понимания несправедливости ситуации недостаточно — для защиты своих прав в официальных органах нужны «железные» юридические аргументы, изложенные на языке закона.

Чтобы вы не тратили недели на изучение кодексов и поиск судебной практики, один из активных участников нашего сообщества подготовил подробное Экспертное заключение. Это структурированный документ, который объединяет в себе анализ иерархии норм НК РФ, последние разъяснения Центробанка и реальные решения судов 2024–2026 годов.

Вы можете использовать этот текст как основу для своего обращения в ФНС, возражения на действия брокера или как часть искового заявления в суд. Ниже представлена полная версия этой правовой позиции, которая поможет вам перевести спор с ФНС и налоговым агентом в плоскость профессиональной юридической дискуссии. 

ЭКСПЕРТНОЕ ЗАКЛЮЧЕНИЕ

по вопросу правомерности исчисления и удержания налога на доходы физических лиц (НДФЛ) в виде материальной выгоды при совершении сделок с заблокированными иностранными ценными бумагами на внебиржевом рынке

ВВЕДЕНИЕ. ИСТОРИЧЕСКИЙ КОНТЕКСТ И СУТЬ ПРОБЛЕМЫ

Для объективного и всестороннего рассмотрения споров, связанных с исчислением налога на материальную выгоду по сделкам с заблокированными активами, суду необходимо в первую очередь принять во внимание уникальный исторический и макроэкономический контекст, в котором оказались российские розничные инвесторы начиная с 2022 года.
В результате введения беспрецедентных санкционных ограничений со стороны недружественных государств, взаимодействие между российской учётной инфраструктурой (Национальный расчётный депозитарий — НКО АО НРД, СПБ Банк) и международными клиринговыми центрами (Euroclear, Clearstream) было полностью разорвано. Это привело к принудительной «заморозке» (блокировке) иностранных ценных бумаг, принадлежащих миллионам российских граждан. Инвесторы утратили базовые права, присущие владельцам ценных бумаг:

1. Право на получение дохода (дивиденды и купоны не доходят до конечных владельцев).
2. Право на свободное распоряжение активом на международных организованных торгах (на биржах NYSE, NASDAQ и др.).

На протяжении длительного времени сбережения граждан оставались полностью заблокированными. Впоследствии профессиональными участниками рынка (брокерами, такими как АО «ТБанк» и др.) была создана инфраструктура закрытых внутрироссийских внебиржевых торгов. На этом изолированном рынке инвесторы, находящиеся в тяжёлом финансовом положении и нуждающиеся в ликвидности, получили возможность продать свои заблокированные активы другим российским участникам. Из-за колоссальных инфраструктурных рисков, отсутствия связи с мировым рынком и неопределённости сроков разблокировки, цены на такие активы внутри России формируются с огромным дисконтом (нередко составляющим 50% и более от номинальной котировки бумаги на западной бирже).

Суть правовой аномалии: Налоговые агенты (брокеры) при покупке инвестором заблокированной бумаги на внутрироссийском рынке с указанным дисконтом начали применять положения Главы 23 Налогового кодекса РФ (далее — НК РФ) о «материальной выгоде». Брокер сравнивает реальную цену сделки в России с номинальной котировкой на заблокированной для россиян американской или европейской бирже. Разницу брокер признает «доходом» инвестора и удерживает с неё налог (13% или 15%). В результате возникает парадоксальная и юридически дефектная ситуация: инвестор, купивший высокорисковый, неликвидный актив на единственно доступном ему рынке по справедливой для этого рынка цене, признается получившим огромный доход, которого в реальности не существует. Налог исчисляется с «бумажной» разницы котировок, что нередко приводит к тому, что сумма налога превышает стоимость самого приобретённого имущества, нанося несоразмерный ущерб имущественному положению налогоплательщика.
Более того, при квалификации дохода в виде материальной выгоды налоговыми агентами игнорируется финансово-правовая природа дисконта при сделках с заблокированными активами. В условиях неопределенности сроков разблокировки и отсутствия связи с мировыми расчетными центрами, разница между ценой приобретения актива и его котировкой на иностранных биржах (NYSE, NASDAQ и др.) является не «экономией на приобретении», а премией за риск (risk premium). Покупатель принимает на себя риск полной или частичной потери вложенного капитала, а также риск бессрочного отсутствия ликвидности. Налогообложение премии за риск в качестве материальной выгоды противоречит принципу экономической обоснованности налогов (п. 3 ст. 3 НК РФ), так как облагает налогом не доход, а механизм страхования инвестором своих рисков».
Ниже приведена детальная правовая декомпозиция незаконности действий налоговых агентов по удержанию данного налога.

РАЗДЕЛ I. НАРУШЕНИЕ ФУНДАМЕНТАЛЬНЫХ ПРИНЦИПОВ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ (СТАТЬЯ 3 НК РФ)

Статья 3 НК РФ закрепляет основные начала законодательства о налогах и сборах. Данные принципы не являются декларативными; Конституционный Суд РФ многократно указывал, что они имеют прямое действие и акты налоговых органов или агентов, противоречащие им, подлежат отмене. Действия брокеров по исчислению НДФЛ с материальной выгоды на заблокированные активы грубо нарушают сразу несколько пунктов данной статьи.

1.1. Нарушение принципа фактической способности к уплате налога (п. 1 ст. 3 НК РФ)
Согласно п. 1 ст. 3 НК РФ: «При установлении налогов учитывается фактическая способность налогоплательщика к уплате налога». Налог на доходы физических лиц подразумевает наличие у лица реального экономического обогащения (прироста капитала). В случае покупки заблокированной бумаги дисконт обусловлен исключительно неликвидностью актива. Инвестор не может немедленно продать эту бумагу на иностранной бирже по «высокой» цене и извлечь прибыль. Экономическая выгода иллюзорна. Следовательно, у инвестора физически отсутствуют денежные средства (доход), за счёт которых может быть уплачен этот налог. Требование уплаты налога с виртуальной выгоды нарушает принцип соразмерности и платёжеспособности.

1.2. Нарушение принципа экономического основания налогов (п. 3 ст. 3 НК РФ)
Согласно п. 3 ст. 3 НК РФ: «Налоги и сборы должны иметь экономическое основание и не могут быть произвольными». Экономический смысл налога на материальную выгоду (ст. 212 НК РФ) исторически заключался в пресечении схем уклонения от налогообложения (например, когда работодатель продаёт работнику квартиру за 1 рубль вместо выплаты премии). В ситуации организованных внебиржевых торгов заблокированными активами покупатель и продавец — абсолютно независимые, анонимные лица. Дисконт образуется не из-за «особых отношений» сторон или желания подарить актив, а из-за того, что актив обременён санкционным форс-мажором. Приравнивание цены неликвидного, токсичного в правовом смысле актива к цене свободно обращающегося аналога на бирже NASDAQ лишено любого экономического смысла и не имеет под собой объективного фактического и правового обоснования. 

1.3 Риск утраты права на налоговую выгоду (Вычет)
Существующий порядок создает условия для безвозвратного изъятия части капитала инвестора. В условиях неопределенности сроков и самой возможности реализации заблокированных активов, право на последующий налоговый вычет (учет материальной выгоды в составе расходов) носит декларативный характер. Это приводит к ситуации, когда налог уплачивается с дохода, который может никогда не быть извлечен, что превращает НДФЛ из налога на доходы в конфискационный сбор с капитала, не имеющий под собой экономического основания.

Указанный риск безвозвратного изъятия капитала перестает быть теоретическим и неизбежно реализуется в следующих сценариях:

• Для совершивших сделку на внебиржевом рынке (уже реализованный риск): Инвесторы, вынужденные реализовать заблокированные активы на внутреннем внебиржевом рынке РФ с дисконтом относительно зарубежных котировок, уже столкнулись с фактическим изъятием средств. При такой сделке «виртуальный» налог на матвыгоду, исчисленный из цен иностранных бирж, часто превышает реальный финансовый результат от продажи. В этом случае право на вычет лишь обнуляет налог с продажи, но не возвращает излишне уплаченный налог на «выгоду», которой инвестор так и не воспользовался.
• В случае снижения рыночной стоимости к моменту разблокировки: Если на момент восстановления ликвидности (снятия санкций) цена актива окажется ниже расчетной цены, с которой был уплачен налог на матвыгоду, уплаченная сумма налога превращается в прямые безвозвратные потери инвестора. Механизмы НК РФ не предусматривают ретроспективного возврата налога на материальную выгоду при итоговом отрицательном финансовом результате по активу.
• В случае банкротства или делистинга эмитента: При полной потере стоимости актива (что в условиях санкционного давления на бизнес эмитентов является существенным риском) инвестор лишается возможности совершить сделку продажи. Следовательно, момент реализации права на налоговый вычет не наступает никогда, а налог, уплаченный авансом за «владение» заблокированным активом, остается в бюджете как конфискационный сбор.
• В случае бессрочного сохранения блокировки (сценарий «Ad Infinitum»): Если инфраструктурные ограничения не будут сняты в обозримой перспективе, инвестор лишается самой возможности зафиксировать финансовый результат. В этой ситуации налог на материальную выгоду, уплаченный с «виртуальной» разницы цен, фактически превращается в налог на владение заблокированным имуществом. Поскольку реализация актива невозможна, право на налоговый вычет становится ничтожным, а уплаченный налог — невозвратным изъятием ликвидности без получения какого-либо реального дохода в будущем.

1.4. Нарушение принципа правовой определённости и доступности информации (п. 6 ст. 3 НК РФ)
Согласно п. 6 ст. 3 НК РФ: "Акты законодательства о налогах и сборах должны быть сформулированы таким образом, чтобы каждый точно знал, какие налоги, когда и в каком порядке он должен платить". Для определения рыночной цены западных активов брокеры (в частности, АО «ТБанк») используют коммерческий сервис rudata.info. Данный сервис является закрытым, предоставляет данные на платной основе исключительно юридическим лицам. Физическое лицо лишено возможности заранее рассчитать свои налоговые обязательства, проверить корректность котировки или оспорить её до момента списания денег со счёта. Более того, сам сервис в своём пользовательском соглашении снимает с себя юридическую ответственность за точность данных для целей налогообложения rudata.info/rules «Общество не дает никаких прямых или подразумеваемых гарантий в отношении Информации, касающихся своевременности, последовательности, точности, полноты, актуальности, качества, пригодности для определенной цели данных, предоставленных Обществу. Общество не несет ответственность, связанную с неполнотой, неточностью, ошибками в таких данных». RUDATA является коммерческим агрегатором, чьи алгоритмы экстраполяции цен (back-testing или интерполяция) не являются нормативно утвержденными методиками для целей исчисления НДФЛ. Построение налоговой базы на закрытом, коммерческом, не гарантирующем точность источнике — это прямое нарушение Конституционных гарантий определённости налогового бремени.

1.5. Презумпция правоты налогоплательщика (п. 7 ст. 3 НК РФ)
Все неустранимые сомнения, противоречия и неясности актов законодательства трактуются в пользу налогоплательщика. В Определении КС РФ от 27.02.2025 № 344-О подчёркивается, что законы должны быть чёткими. Отсутствие в законе чёткой методологии оценки заблокированных активов (что признают Минфин и ЦБ РФ, о чем пойдёт речь ниже) должно толковаться исключительно в пользу освобождения граждан от этого парадоксального налога.

Историческая ретроспективность и пробелы законодательства:
Важно учитывать, что действующая редакция статьи 212 НК РФ и сопутствующие подзаконные акты ФСФР/Банка России создавались в условиях стабильно функционирующего глобального финансового рынка. На момент их принятия законодатель не мог предвидеть и, следовательно, не закладывал в нормы вероятность наступления санкционного форс-мажора, тотальной инфраструктурной блокировки прав собственности и возникновения изолированных сегментов рынка с «токсичными» котировками.
Таким образом, мы имеем дело с классическим пробелом в праве: закон регулирует отношения, которые качественно изменились, но не содержит механизмов адаптации к этим изменениям. Применение старых алгоритмов к принципиально новой, экстремальной ситуации (блокировке активов) порождает правовую аномалию. Поскольку законодательство не было своевременно адаптировано к реалиям 2022–2026 гг., возникшее противоречие между буквой закона и фактическим экономическим положением граждан является неустранимым сомнением, которое, согласно п. 7 ст. 3 НК РФ, должно решаться только в пользу налогоплательщика.

РАЗДЕЛ II. НЕЗАКОННОСТЬ МЕТОДОЛОГИИ ОЦЕНКИ: ОШИБКА ИДЕНТИФИКАЦИИ ПО ISIN И НАРУШЕНИЕ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА

Основой для расчёта материальной выгоды брокерами является сопоставление купленного актива с ценами западных бирж на основании совпадения номера ISIN (International Securities Identification Number). Данный подход фундаментально ошибочен и противоречит нормам гражданского законодательства.

2.1. Правовая природа бездокументарной ценной бумаги
Согласно статьям 142 и 149 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), бездокументарная ценная бумага — это не физический объект и не цифровой код ISIN. Это совокупность обязательственных и иных прав, закреплённых в решении о выпуске. Следовательно, тождество двух ценных бумаг определяется тождеством прав, которые они предоставляют своим владельцам.

2.2. Утрата тождественности заблокированного актива
Заблокированная ценная бумага юридически и экономически является иным финансовым активом по сравнению со свободно обращающейся бумагой того же эмитента. Владелец акции Apple на счёте в США может получать дивиденды, голосовать на собраниях акционеров и продать её в любую секунду по мировой рыночной цене. Владелец акции Apple, заблокированной в НРД, лишён всех этих прав. ISIN — это лишь номенклатурный индикатор происхождения актива. Он не отражает текущий статус прав. Использование цены полноценного актива для налогообложения актива с поражёнными правами — это грубая юридическая подмена понятий. Нельзя рассчитывать налог на покупку аварийного автомобиля, используя рыночную цену нового автомобиля той же марки из автосалона, только на том основании, что у них совпадает модель.

2.3. Позиция Банка России по обособлению активов
Указанный вывод подтверждается официальными актами регулятора. В Письме ЦБ РФ от 23.01.2023 N 38-1-4/156 регулятор указывает:

"При определении количества заблокированных ценных бумаг считаем целесообразным исходить из места их хранения. Таким образом, ценные бумаги одного выпуска (имеющие одни и те же ISIN...)… могут относиться к категории как заблокированных ценных бумаг, так и нет".

Более того, в Информационном сообщении ЦБ РФ от 23.11.2023 г. "Порядок по подготовке информации по расчёту норматива достаточности капитала" в пункте 12.2 прямо сказано, что «бумаги одного выпуска в разных местах хранения имеют разную справедливую стоимость с учётом требований МСФО». Брокеры, игнорируя указания ЦБ РФ и нормы ГК РФ, самовольно приравнивают стоимость дефектного актива к стоимости полноценного, искусственно создавая налоговую базу.

2.4. Судебная практика: признание утраты экономического содержания заблокированных активов
Правовая позиция о том, что ценная бумага является не цифровым кодом (ISIN), а совокупностью имущественных прав, находит своё прямое подтверждение в актуальной судебной практике.
В решении Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-87051/24-117-621 от 23 декабря 2024 года судом была проведена глубокая правовая квалификация статуса заблокированных активов российских инвесторов. Суд пришёл к следующим выводам, имеющим преюдициальное значение для понимания объекта налогообложения: 

• Определение правовой природы: Ссылаясь на ст. 128 ГК РФ, суд указал, что бездокументарные ценные бумаги являются имущественными правами «В соответствии со ст. 128 ГК РФ бездокументарные ценные бумаги отнесены к имущественным правам, являющимися объектами гражданских прав». Содержание этих прав аналогично праву собственности (ст. 209 ГК РФ) и состоит из триады правомочий: владения, пользования и распоряжения (извлечения полезных свойств и определения судьбы объекта).
• Констатация утраты содержания права: Суд прямо признал, что в условиях блокировки инвестор фактически лишён возможности свободного владения, пользования и распоряжения активами, что означает «лишение прав на ценные бумаги своего содержания».
• Экономическая квалификация: Суд указал, что сам по себе факт наличия записей в реестре (или наличие кода ISIN) при невозможности распоряжения активом по рыночным ценам «свидетельствует об утрате актива с экономической точки зрения, а также его потребительской ценности для розничного инвестора».

Экспертный вывод на основании судебного акта: Указанная позиция суда подтверждает несостоятельность методологии налоговых агентов, отождествляющих заблокированный актив со свободно обращающимся на основании совпадения номера ISIN.
С точки зрения судебной логики, заблокированная ценная бумага — это актив, лишённый своего правового и экономического содержания. Следовательно, применение к такому «обесцененному» (с точки зрения потребительской ценности) активу котировок полноценного финансового инструмента, торгуемого на иностранных биржах, является методологической ошибкой. Налогообложение материальной выгоды в данном случае фактически превращается в налог на «запись о праве», которая, по мнению суда, утратила экономическую суть актива. Это прямо противоречит ст. 3 НК РФ, требующей наличия у налога экономического основания. 

РАЗДЕЛ III. НАРУШЕНИЕ ПРЯМЫХ НОРМ НАЛОГОВОГО КОДЕКСА РФ ПРИ ОПРЕДЕЛЕНИИ РЫНОЧНОЙ ЦЕНЫ

Действия налоговых агентов опираются на неверное применение процессуальных норм исчисления налоговой базы.

3.1. Отсутствие законного Порядка определения цены (Нарушение п. 4 ст. 212 НК РФ)
Абзац 9 пункта 4 статьи 212 НК РФ императивно устанавливает, что порядок определения рыночной цены ценных бумаг для целей налогообложения устанавливается Центральным банком РФ по согласованию с Министерством финансов РФ. Брокеры (в частности, Т-Банк) ссылаются на Решение Совета директоров ЦБ РФ от 26 декабря 2023 года «Решение Совета директоров Банка России об использовании сведений информационных сервисов в целях исполнения требований нормативных актов Банка России и нормативных правовых актов ФСФР России» www.cbr.ru/rbr/dir_decisions/rsd_2023-12-26_34_05/ разрешающее использование информационных систем (в т.ч. РУДАТА) вместо Bloomberg. Однако данное Решение не является порядком, согласованным с Минфином для целей 23 Главы НК РФ.
Министерство финансов РФ в Письме от 07.05.2025 № 03-04-05/45487 www.klerk.ru/doc/648335/?srsltid=AfmBOoptJNCSziRXKSG-nPSpqsWeocGuWRLhmrAXLto06ojUjgeHnG0k даёт однозначное разъяснение что новый согласованный порядок до сих пор не принят:

"До принятия Банком России согласованного с Минфином России порядка… применяется Порядок определения рыночной цены ценных бумаг… утвержденный приказом ФСФР России от 09.11.2010 N 10-65/пз-н".

Таким образом, использование брокером готовых рыночных цен и иных данных, в том числе об обращаемости ценных бумаг, от агентства РУДАТА в обход действующего Приказа ФСФР является незаконным самоуправством.

3.2. Прямое опровержение позиции налоговых агентов Центральным банком РФ
Ключевым доводом налоговых агентов (в частности, АО «ТБанк») в обоснование правомерности использования сторонних информационных сервисов (RU DATA) и сопоставления активов исключительно по номеру ISIN является ссылка на Решение Совета директоров Банка России от 26 декабря 2023 года. Брокеры трактуют данное Решение как акт, замещающий или расширяющий положения Приказа ФСФР № 10-65/пз-н в части источников данных.

Однако указанная позиция является юридически несостоятельной и прямо опровергается официальными разъяснениями Регулятора:

• Позиция Банка России (Письмо № 6715612850 от 13.02.2026): Центральный банк РФ официально указал, что Решение Совета директоров от 26.12.2023 года имело целью предоставить финансовым организациям возможность использовать российские источники данных (НРД, Интерфакс и др.) взамен сервисов Bloomberg и Refinitiv в тех случаях, когда использование последних прямо предписано нормативными актами.
• Отсутствие связи с налоговым порядком: Поскольку Приказ ФСФР России № 10-65/пз-н (регулирующий оценку для целей НДФЛ) изначально не содержал обязательных требований по использованию исключительно Bloomberg или Refinitiv, Центральный банк констатировал: «к Приказу ФСФР России № 10-65/пз-н Решение Совета директоров Банка России не применяется».

Правовые последствия данного разъяснения: Данный факт свидетельствует о совершении налоговым агентом существенной методологической ошибки. Ссылаясь на нерелевантный акт Регулятора, брокер самовольно:

1. Уклонился от соблюдения императивного порядка определения рыночной цены, установленного Приказом № 10-65/пз-н.
2. Использовал сведения платных информационных сервисов, не предназначенных для целей налогообложения в рамках Главы 23 НК РФ.
3. Обосновал тождество заблокированных и обращающихся бумаг через внутренние технические алгоритмы, не имеющие силы нормативного акта в налоговых правоотношениях.

Разъяснение Банка России от 13.02.2026 года подтверждает отсутствие правовой связи между «антикризисными» решениями Совета директоров ЦБ и порядком исчисления НДФЛ. Таким образом, действия брокера по подмене установленной законом методики оценки собственной интерпретацией данных сервиса RU DATA являются нормативно необоснованными и нарушают требования ст. 212 НК РФ.

3.3. Неправомерная квалификация бумаг как «обращающихся» (Нарушение ст. 214.1 НК РФ)
Для применения расчёта рыночной цены брокеры квалифицируют заблокированные бумаги как «обращающиеся на организованном рынке». Согласно п. 3 и 4 ст. 214.1 НК РФ, иностранные ценные бумаги признаются обращающимися только при условии, что по ним рассчитывается рыночная котировка (цена закрытия) иностранной фондовой биржей. Факт состоит в том, что в результате санкций и предписаний самого ЦБ РФ о запрете торгов (в частности, предписания от 30.05.2022 № 018-38-6/4762, которым брокерам предписано «приостановить приём и исполнение поручений клиентов на осуществление сделок с обособленными ценными бумагами на организованных торгах», а также предписанием от 14.04.2022 № 34-5-3-1/701, которым «Центральному Контрагенту запрещено проводить сделки с ценными бумагами, операции с которыми ограничены, на организованных торгах ПАО «СПБ Биржа»») сделки с обособленными бумагами на биржах прекращены.

• Сделки не совершаются.
• Информация о цене закрытия для российского сегмента не рассчитывается.
• Торги не проводятся более трёх месяцев.

Следовательно, в силу прямого указания закона, данные ценные бумаги должны быть квалифицированы как не обращающиеся на организованном рынке. В этом случае, согласно п. 4.1 Приказа ФСФР № 10-66/пз-н, расчётная цена должна определяться как средневзвешенная цена предложений российских брокеров (то есть реальная цена на российском внебиржевом рынке), а не по котировкам NASDAQ. Брокеры этот порядок полностью проигнорировали.

3.4. Игнорирование статьи 105.3 НК РФ (Сделки между независимыми лицами)
Сделки на внебиржевых платформах проходят путём выставления анонимных встречных заявок в торговом стакане. Покупатель и продавец не знают друг друга и не являются взаимозависимыми лицами. Абзац 3 пункта 1 статьи 105.3 НК РФ гласит:

"Для целей настоящего Кодекса цены, применяемые в сделках, сторонами которых являются лица, не признаваемые взаимозависимыми… признаются рыночными".

Фраза «Для целей настоящего Кодекса» распространяет своё действие на весь НК РФ, включая ст. 212 (Налог на материальную выгоду). Брокеры заявляют, что ст. 105.3 не применяется к 212 статье. Это существенное нарушение толкования иерархии норм. Статья 212 и приказы ФСФР — это лишь инструмент расчёта, формула. А методология того, что вообще признается рынком, заложена в разделе V.1 НК РФ (ст. 105.3).

Правовая декомпозиция взаимодействия норм ст. 212 и ст. 105.3 НК РФ
В рамках экспертного анализа необходимо разграничить две правовые процедуры: установление факта возникновения объекта налогообложения и исчисление налоговой базы. Ошибка правоприменения со стороны налоговых агентов (брокеров) заключается в игнорировании иерархии норм и подмене сущностного критерия «рыночности» техническим алгоритмом расчёта.

1. Статья 105.3 НК РФ как норма общего действия (Lex Generalis) Статья 105.3 НК РФ является методологической основой всего Налогового кодекса. Она устанавливает презумпцию: цены в сделках между независимыми (невзаимозависимыми) лицами признаются рыночными. Данная норма определяет правовой статус цены сделки. Если стороны сделки независимы, закон запрещает налоговому органу или агенту произвольно объявлять цену такой сделки «нерыночной» без доказательств обратного. Следовательно, если инвестор приобрёл актив на внебиржевых торгах у независимого контрагента, цена этой транзакции законодательно закрепляется как рыночная для данных условий.
2. Статья 212 НК РФ как расчётный механизм (Lex Specialis) Статья 212 НК РФ определяет порядок исчисления налоговой базы, когда материальная выгода уже признана возникшей. Она устанавливает формулу: превышение рыночной стоимости над суммой фактических расходов. Однако ст. 212 не содержит автономного определения «рыночности» цены для ситуаций, когда активы обращаются на изолированных, неликвидных или сегментированных рынках. Она лишь отсылает к порядку, установленному Банком России (Приказы ФСФР).
3. Логическая декомпозиция и иерархия применения: Для корректного налогообложения должна соблюдаться следующая последовательность правовых действий:

• Первичное действие: Установление факта материального обогащения. Согласно абз. 3 п. 1 ст. 105.3 НК РФ, поскольку сделка совершена между независимыми лицами, цена приобретения соответствует рыночной цене.
• Вторичное действие: Сопоставление величин. Если рыночная цена (установленная по ст. 105.3) равна цене фактических расходов, то математическая разница, предусмотренная ст. 212 НК РФ, составляет ноль.

Вывод: Игнорирование статьи 105.3 НК РФ делает невозможным установление самого факта возникновения дохода. Брокеры совершают подмену понятий: они используют технический «Порядок определения рыночных цен» (который предназначен для оценки ликвидных биржевых активов) как основание для отмены презумпции рыночности цен в сделках между независимыми лицами. Юридически невозможно перейти к расчёту налоговой базы по ст. 212 НК РФ, не определив предварительно статус цены сделки через ст. 105.3 НК РФ. Таким образом, при отсутствии взаимозависимости сторон сделки объект налогообложения в виде материальной выгоды не возникает в силу прямого указания закона, что подтверждается системным толкованием норм Налогового кодекса РФ. Минфин РФ в Письме от 18.10.2012 N 03-01-18/8-145, а также ИФНС-5 по г. Москве в разъяснении 7705-00-11-2025/002932 от 04.08.2025 прямо подтверждают, что положения ст. 105.3 должны учитываться при определении материальной выгоды: «Согласно абз. 3 п. 1 ст. 105.3 НК РФ, если стороны сделки не признаются взаимозависимыми, цена приобретения соответствует действительности сделки (подтверждается документально) и нет признаков необоснованной налоговой выгоды. Налоговая база в соответствии с п. 4 ст. 212 НК РФ определяется как превышение рыночной стоимости над суммой фактических расходов. Если цена приобретения равна рыночной цене, то это превышение равно нулю» 

РАЗДЕЛ IV. СИСТЕМНОЕ ПРОТИВОРЕЧИЕ В ПОДХОДАХ (КАЗУС ПРОИЗВОДНЫХ ИНСТРУМЕНТОВ)

Суду необходимо обратить внимание на существенное системное противоречие в самой конструкции ст. 212 НК РФ. При покупке реаьных товаров на бирже (металлы, зерно, золото) закон прямо указывает, что материальная выгода возникает только при покупке товара у взаимозависимого лица. Однако при покупке тех же самых товаров через производные финансовые инструменты (фьючерсов на то же самое зерно или золото), согласно букве закона, материальная выгода вдруг может возникать при покупке у любого лица.
Это доказывает, что общая логика законодателя при конструировании института «материальной выгоды» была направлена исключительно на борьбу с трансфертным ценообразованием и скрытыми формами оплаты труда между связанными лицами (работодатель-работник, дочерняя-материнская компания). Применение этого механизма к абсолютно независимым гражданам, торгующим на открытом (хоть и замкнутом в пределах РФ) рынке, является искажением воли законодателя. 

РАЗДЕЛ V. КОНСОЛИДИРОВАННАЯ ПОЗИЦИЯ ГОСУДАРСТВЕННЫХ ВЕДОМСТВ И ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО СООБЩЕСТВА

Тот факт, что применение налога в данной ситуации является аномалией, требующей устранения, признается всем финансовым сообществом. 

1. Позиция Министерства Финансов РФ: В ответ на запросы СМИ (в частности, РБК Инвестиции www.rbc.ru/quote/news/article/686e3eed9a794718cd2da8c3) Минфин подтвердил наличие проблемы и переадресовал решение в Банк России, обозначив, что казус кроется в подзаконных актах (Порядке определения цены), а не в изначальном замысле Налогового кодекса.
2. Позиция Ассоциации розничных инвесторов (АРИ): АРИ в письмах от июня 2025 года в адрес Банка России и Минфина открыто называет происходящее «казусом» и «абсурдом», подчёркивая, что налог превышает стоимость актива. В официальном канале АРИ 19 марта 2026 года опубликовала пост t.me/arimembers/678. В нём констатируется, что проблема применения налога на материальную выгоду при сделках IPO была успешно решена ЦБ РФ (Указание № 7246-У), однако вопрос заблокированных бумаг до сих пор находится в стадии «проработки» регулятором, что оставляет инвесторов без защиты: «Однако, остается другая актуальная проблема. Она касается ценных бумаг иностранных эмитентов, заблокированных в связи с санкционными ограничениями, торгуемых на российских биржах. В некоторых случаях сумма налога может превышать стоимость самого актива — и на это мы также обращали внимание регулятора. Мы направляли предложения по этому вопросу в Банк России. ЦБ в ответе указал, что вопрос может быть рассмотрен по итогам дополнительной проработки. Будем следить за темой. Надеемся на дальнейшую работу Банка России в направлении защиты прав розничных инвесторов».
3. Позиция Организаторов торгов (СПБ Биржа): Генеральный директор СПБ Биржи Е. Сердюков в кулуарах форума «Финополис» (октябрь 2025 г.) открыто заявил: "Мы видим, что те клиенты, которые покупают на внебиржевом рынке ценные бумаги, сразу должны будут заплатить налог на матвыгоду… Мы бы не хотели подставлять покупателей под дополнительные налоги, поэтому обратились к Центробанку" Данное заявление гендиректора площадки было опубликовано в статье информационного агентства Интерфакс: www.interfax.ru/business/1051524. Сам факт того, что крупнейшая профильная биржа страны отказывается запускать торги активами исключительно из-за угрозы данного налога, исчисленного в отсутствие экономического основания, является неоспоримым доказательством его разрушительного характера и противоречия рыночным реалиям. 

РАЗДЕЛ VI. ОТСУТСТВИЕ УЩЕРБА БЮДЖЕТУ ПРИ ОТМЕНЕ НАЛОГА (ЭКОНОМИЧЕСКИЙ СМЫСЛ)

Суду критически важно понимать, что удовлетворение требований налогоплательщиков и признание незаконности исчисления материальной выгоды в данном контексте не влечёт за собой потерю (выпадающие доходы) для государственного бюджета РФ.
Согласно механике налогового учёта, если инвестор уплачивает налог на материальную выгоду сейчас, то в будущем, когда санкции будут сняты и актив будет продан по полной стоимости, сумма уплаченного налога вычитается из налоговой базы при продаже (во избежание двойного налогообложения). Соответственно, отмена текущего незаконного списания означает лишь справедливый перенос момента налогообложения на будущее. Налог должен и будет уплачен в бюджет в полном объёме с реальной, а не виртуальной прибыли — ровно в тот момент, когда инвестор фактически продаст разблокированную бумагу с реальной, а не бумажной прибылью. Текущая же практика брокеров является формой изъятия средств у населения за гипотетические доходы будущего, которые могут никогда не наступить в случае конфискации или банкротства иностранных эмитентов.
Как верно отмечается аналитиками профильных финансовых изданий (Smart-Lab и др.), внебиржевые торги сейчас — это единственный инструмент для миллионов граждан спасти хотя бы часть заблокированных сбережений. Применение налога делает этот механизм кабальным, фактически уничтожая ликвидность и нанося прямой вред экономическому благосостоянию граждан РФ, пострадавших от санкций. 

РАЗДЕЛ VII. ПРЯМОЕ ПРОТИВОРЕЧИЕ ГОСУДАРСТВЕННОЙ АНТИСАНКЦИОННОЙ ПОЛИТИКЕ

Помимо нарушения сугубо фискальных норм, действия налогового агента (брокера) по исчислению налога на материальную выгоду в данной ситуации вступают в прямой конфликт с курсом государственной политики Российской Федерации, направленным на минимизацию ущерба от действий недружественных государств.

7.1. Игнорирование правовой природы заблокированных активов как объекта санкционного воздействия
Блокировка активов российских инвесторов со стороны зарубежных депозитариев (Euroclear, Clearstream) — это не рыночное событие, а инструмент политического давления, целью которого, по определению Правительства РФ, является «подрыв экономического потенциала и ухудшение качества жизни граждан». Указы Президента РФ (в частности, № 844) и ограничительные меры Банка России по обособлению ценных бумаг были приняты именно для того, чтобы защитить права инвесторов и создать механизмы компенсации их убытков. Однако действия брокера, приравнивающего заблокированные «токсичные» активы к свободно обращающимся зарубежным бумагам, фактически нивелируют эти защитные меры.

7.2. Налог как фактор усиления санкционного эффекта
Приравнивание заблокированного актива к полноценному по коду ISIN для целей налогообложения создаёт парадоксальную ситуацию: государство в лице регулятора признает актив дефектным и ограничивает его оборот ради защиты гражданина, но налоговый агент в лице брокера не учитывает этот статус, обкладывая гражданина налогом за факт владения этим «поражённым в правах» имуществом. Это ведёт к следующим негативным последствиям: 

• Создание социальной напряжённости: Инвесторы, уже пострадавшие от действий недружественных стран, сталкиваются с дополнительным финансовым ударом со стороны отечественных институтов.
• Дискредитация антисанкционных мер: Начисление налога на «виртуальный доход», который невозможно извлечь из-за блокировок, лишает смысла участие граждан во внутрироссийских механизмах ликвидности.

7.3. Совместная ответственность брокера и регулятора
Брокер, зная о предписаниях ЦБ и фактической блокировке, сознательно выбирает методику оценки, которая максимизирует налоговую базу клиента при отсутствии реального дохода, проявляет правовой формализм, граничащий со злоупотреблением правом (ст. 10 ГКРФ), трактуя понятие «обращающихся ценных бумаг» в отрыве от фактической реальности и государственных интересов. В то же время, Центральный банк РФ как мегарегулятор, обладая всей полнотой информации о разделении активов на «заблокированные» и «незаблокированные» ещё в 2022 году, допустил возникновение регуляторного вакуума в налоговой плоскости. Отсутствие своевременного и прямого запрета на исчисление материальной выгоды по заблокированным активам со стороны ЦБ РФ стало упущением, которое позволило брокерам переложить инфраструктурные риски на плечи рядовых граждан. Игнорирование антисанкционной повестки при расчёте налогов фактически превращает российскую финансовую систему в инструмент «дополнительного наказания» собственных инвесторов, что недопустимо в условиях текущего экономического суверенитета. 

ВЫВОДЫ ЭКСПЕРТА

На основании всестороннего анализа представленных обстоятельств, норм материального права, разъяснений Минфина РФ и ЦБ РФ, эксперт приходит к следующим выводам: 

1. Отсутствие объекта налогообложения: Приобретение заблокированных ценных бумаг на организованных внебиржевых торгах у независимых лиц не формирует у налогоплательщика экономической выгоды в смысле ст. 41 и ст. 212 НК РФ.
2. Неправомерная методология: Действия брокера (в частности, АО «ТБанк») по использованию цен иностранных бирж (через сервис RUDATA) для оценки заблокированных активов по коду ISIN грубо нарушают абз. 9 п. 4 ст. 212 НК РФ, ст. 142, 149 ГК РФ и Порядок, утверждённый Приказом ФСФР № 10-65/пз-н. Заблокированная бумага и свободно обращающаяся бумага — это активы с разным объёмом прав и, соответственно, разной рыночной стоимостью.
3. Игнорирование статуса торгов: Заблокированные бумаги подлежат квалификации как не обращающиеся на организованном рынке (в связи с прекращением торгов на иностранных площадках). Их оценка должна происходить по правилам п. 4.1 Приказа № 10-66/пз-н, что брокерами не выполняется.
4. Сделки между независимыми лицами: В силу ст. 105.3 НК РФ цена сделки, совершенной между не взаимозависимыми лицами в анонимном режиме (в биржевом стакане), презюмируется рыночной, в связи с чем превышение рыночной цены над фактическими расходами равно нулю.
5. Нарушение Конституционных принципов: Исчисление налога на несуществующий доход с использованием закрытых коммерческих систем противоречит п. 1, п. 3 и п. 6 ст. 3 НК РФ.

РЕЗЮМЕ: Действия налоговых агентов по исчислению и удержанию НДФЛ в виде материальной выгоды при сделках с заблокированными активами являются неправомерными, не имеют под собой ни правового, ни экономического основания, грубо нарушают права налогоплательщиков и подлежат отмене с обязательным возвратом излишне удержанных сумм. Любые пробелы и неясности в текущем законодательстве в части оценки таких активов в силу п. 7 ст. 3 НК РФ обязаны трактоваться судом в пользу налогоплательщика.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ: Таким образом, взимание НДФЛ в виде материальной выгоды по заблокированным активам является неправомерным вмешательством в право собственности, так как под видом налога на доходы происходит изъятие части капитала налогоплательщика при отсутствии реального объекта налогообложения и экономической выгоды.