Я посмотрел по тем компаниям, которые публично торгуются и в которых я вхожу в наблюдательный совет, просил показать мне долю голосования инвесторов-миноритариев на ГОСА. И я с удовлетворением, удивлением увидел, что эта доля растет. И в некоторых компаниях, я видел, что где-то до 20% уже доходит доля миноритариев

Речь идет не о держателях блокпакетов по 5-10%, а о «настоящих» миноритариях, у которых менее 1% акций. «И таких людей набиралось (на ГОСА — ИФ) на 20% от общего количества голосов»

— замминистра финансов Алексей Моисеев

e-disclosure.ru/vse-novosti/novost/4932

Минэкономразвития работает над поправками в законопроект «Об акционерных обществах (АО)» уже несколько лет. 

На новую версию законопроекта дал свой отзыв РСПП.

— Вызывают обеспокоенность признаки согласованных действий, включая возможное заключение соглашения в устной форме. Очевидно, что на практике возникнут значительные сложности с доказыванием этого факта, в связи с чем соответствующее положение становится фактически неприменимым

— Данные механизмы являются чрезмерными и ущемляют права мажоритарных акционеров. В действующей редакции закона об АО нарушитель уже подвергается значительным ограничениям в виде уменьшения количества акций, которыми он вправе голосовать, что является достаточной мерой воздействия

— Эти новеллы вводят совершенно новые ограничения, которые требуют детального обоснования и выверенного подхода, чтобы не допустить необоснованного ограничения экономической свободы акционера в приобретении дополнительных акций

( Читать дальше )

Если законопроект, подготовленный Минэкономразвития, будет принят, мажоритарным акционерам будет сложнее использовать «серые» схемы контроля и избегать выкупа бумаг у миноритариев, повысится роль регистраторов.  «Аффилированность» перестанет существовать.

Документ должен повысить защиту прав акционеров и создать «непротиворечивый и адекватный механизм» консолидации контроля — «поглощения» в терминологии законопроекта.

Ключевая идея законопроекта — отказ от понятия аффилированности при определении порогов владения (30%, 50% и 75%), после превышения которых крупные акционеры должны обратиться к миноритарным с предложением о выкупе их бумаг, или могут прибегнуть к принудительному выкупу (после консолидации 95% акций).

Предлагается использовать понятие "связанные лица". 
Не будут являться согласованными действиями ситуации, когда акционеры выступают с совместными обращениями и требованиями к компании о предоставлении информации, согласованное голосование «против» на собрании акционеров.

Для того, чтобы формирование косвенного контроля стало нецелесообразным, проект предлагает суммировать акции связанных лиц. При превышении суммарно порога в 30%, 50% или 75% акций ПАО они должны будут сделать предложение о выкупе бумаг. Исполнить эту обязанность сможет любое из связанных лиц.

Одновременно Минэкономразвития предлагает увеличить с нынешних 35-ти до 50 дней срок, отведенный для направления обязательного предложения. Срок его принятия предполагается сократить с нынешних 70-80 дней до 30-45 дней.

По проекту обладатели пакета, превышающего 30%, на голосовании смогут использовать не более 3/7 от общего числа голосов других акционеров. Владелец свыше 50% акций получит не более половины голосов от общего числа голосов других акционеров, принимающих участие в общем собрании.

Предлагает законопроект и новый механизм защиты прав миноритариев в ситуации, когда основной акционер игнорирует обязанность направить оферту. В такой ситуации его можно будет подтолкнуть к этому шагу — потребовать провести выкуп, а также обратиться в суд с иском о возмещении убытков. При этом связанные лица будут нести солидарную ответственность.

Законопроект дает возможность уйти от необходимости выставлять оферту. Для этого основной акционер, превысивший тот или иной порог контроля, должен будет направить в ЦБ РФ и в компанию уведомление о намерении снизить как прямой, так и косвенный уровень владения. На продажу акций ему отводится три месяца со дня истечения 50-дневного срока для направления оферты.

Подготовленный Минэкономразвития законопроект увеличивает количество вариантов обеспечения обязательств по оплате выкупаемых акций. Обязательства смогут обеспечиваться залогом государственных ценных бумаг, которые торгуются на бирже не менее полугода с расчетом средневзвешенной цены.

Законопроект также меняет правила перечисления денег за выкупаемые акции — это будет происходить через банковский счет регистратора, ведущего реестр акционеров ПАО. На него выкупающий ценные бумаги акционер должен будет перечислить средства на их оплату, а регистратор — отправить их конечным получателям. О случаях, когда акционер уклоняется от перечисления средств, регистраторы будут обязаны извещать ЦБ РФ.

Проект также наделяет регистраторов и депозитарии полномочиями представлять интересы владельцев выкупаемых бумаг, в том числе перед государственными структурами.

Минэкономразвития рассчитывает, что новые правила вступят в силу с 1 июля 2022 года, эксперты считают, что законопроект будут обсуждать еще долго.

Принуждение мажоритариев к законопослушанию. Обзор (interfax.ru)

Банк России предлагает наделить суд правом оценивать справедливость условий и стоимость выкупа акций у миноритариев в случае, когда мажоритарный акционер получает контроль над публичным обществом. Причем выступать в качестве независимого арбитра суд будет на предварительном этапе, до начала выкупа.

Это усилит защиту миноритарных акционеров и поможет предотвращать выкуп ценных бумаг в условиях искусственного установления контроля над компанией.

В докладе также определены механизмы, позволяющие сократить издержки мажоритарных акционеров на выкуп ценных бумаг, а также расширить основания для возникновения права требовать принудительного выкупа.

Предложения и замечания к докладу, включая ответы на поставленные в нем вопросы, принимаются до 26 марта 2021 года включительно.

доклад

ЦБ РФ обсудил с участниками рынка механизмы защиты прав миноритариев при утверждении условий реструктуризации бондов.

Респонденты согласились, что разные условия выплаты долговых обязательств для разных категорий владельцев ценных бумаг — это актуальная проблема.Однако вводить жесткие ограничения для компаний при реструктуризации не следует.

Избежать несправедливых решений поможет расширение перечня лиц, которые не имеют права голосовать на общем собрании владельцев облигаций, где ставится вопрос о долговых выплатах.  В частности, предлагается не учитывать голоса крупных владельцев, которые одновременно являются кредиторами по другим обязательствам того же эмитента либо у которых открыты короткие позиции на акции эмитента в ожидании снижения их стоимости. По мнению рынка, такие кредиторы могут принимать заведомо неблагоприятные условия по облигациям, параллельно добившись выгодных позиций по другим займам или кредитам либо получив прибыль при продаже акций.

( Читать дальше )

Из консультационного доклада Банка России «О концептуальных подходах к регулированию вопросов обеспечения прав владельцев облигаций».

ЦБ считает. что одним из последствий коронавирусной инфекции может стать рост дефолтов и реструктуризаций облигаций эмитентов третьего эшелона.

Особенно остро стоит вопрос дальнейшего развития института собрания владельцев облигаций.

«Принимая во внимание текущую экономическую ситуацию, ограничения, введенные в связи с распространением коронавирусной инфекции, особенно заметно могут сказаться на рынке облигаций — в частности, облигаций, выпущенных организациями малого и среднего бизнеса. В связи с этим существует необходимость оценки возможного нарушения баланса интересов эмитентов и инвесторов в отдельных случаях»

ЦБ предлагает рассмотреть швейцарскую модель, по которой одинаковые условия реструктуризации, предложенные эмитентом в нескольких выпусках облигаций, могут быть утверждены только в случае, если их согласуют владельцы облигаций каждого выпуска.

Другая проблема — процесс переговоров с разными кредиторами не является прозрачным, поэтому у владельца облигаций, как правило, нет возможности отследить параметры реструктуризации по другим обязательствам эмитента.

ЦБ отмечает, что более выгодных условий реструктуризации добиваются, как правило, кредиторы-банки, которые могут предоставить эмитенту долгосрочное финансирование и имеют с ним долгосрочные деловые отношения.

ЦБ предлагает закрепить законодательно правила, по которым условия реструктуризации по облигациям должны быть не хуже условий, предложенных эмитентом иным кредиторам.

ЦБ предлагает ввести процедуру независимой оценки условий реструктуризации за счет эмитента и расширить объем информации, предоставляемой инвесторам при подготовке к собранию облигационеров. К такой информации предлагается отнести отчет об использовании денежных средств, полученных от эмиссии, план реструктуризации с подробным объяснением факторов, ставших причинами реструктуризации, а также пояснения касательно предлагаемых эмитентом размера выплат и сроков таких выплат, заключение квалифицированного независимого лица об экономической целесообразности реструктуризации.

Также предлагается рассмотреть возможность появления так называемого компромиссного соглашения между эмитентом и инвесторами как альтернативы реструктуризации.

источник

первый заместитель председателя Банка России Сергей Швецов, выступая на конференции «Корпоративное управление в России»- процедура squeeze out будет востребована, потому что сохраняется тенденция на переход компаний из публичных в непубличные:

 «Соответственно, мы должны защищать интересы инвесторов, которые лишаются возможности продолжать быть собственниками акций, потому что эти акции у них принудительно выкупаются»

«Мне кажется, нам надо обсудить эту процедуру, в том числе дать возможность таким инвесторам содержательно защищать в суде свои права относительно цены squeeze out. Потому что сегодня инвестор может в суде защищать лишь процедурные вопросы, но не саму цену, и принудительный выкуп в совокупностью с неспособностью инвестора защитить ценовые условия создают проблемы, которые пока носят единичный характер, но если squeeze out будет развиваться, возможно, это будет большой проблемой»

В том числе, возможно, надо переосмыслить и саму процедуру, чтобы решение о squeeze out принималось судом, а не самим эмитентом, и суд в рамках этого решения проверял изначально цену с точки зрения справедливости в отношении инвесторов, а не по иску инвесторов, которые недовольны этой ценой

( Читать дальше )