В связи с дополнительными вопросами инвесторов по рассмотренной ранее ситуации с офертой, сообщаем:

🏦 Банк России придерживается аналогичной трактовки законодательства.

bondholders

Гарант-Инвест и оферта по 103 %

В связи с вопросами инвесторов касательно оферты АО «КН ФПК „Гарант-Инвест“ от 13.11.2023 г. по выпуску облигаций 002Р-07 (ISIN RU000A106SK2), Ассоциация сообщает:

❗️Статус оферты: Оферта не включена в решение о выпуске облигаций, следовательно, является внеэмиссионным обязательством эмитента.

❌ Пределы компетенции ОСВО: В силу п. 2 ст. 29.7 Закона «О рынке ценных бумаг» ОСВО вправе принимать решения только по вопросам, отнесённым к его компетенции законом или решением о выпуске. Внеэмиссионные обязательства эмитента в эту компетенцию не входят.

✅ Последствия для оферты: Решение ОСВО по выпуску 002Р-07 не может лишать владельцев, предъявивших облигации по внеэмиссионной оферте, права требовать её исполнения на условиях 103% от номинала. Исходя из норм Закона, решение ОСВО не способно отменить или изменить обязательство, которое возникло вне эмиссионной документации.

bondholders

«Мы несколько месяцев подряд наблюдаем рекордные объемы размещений на рынке публичного долга, ― говорит член правления Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Илья Винокуров и тут же уточняет: ― Но финансовое положение большинства эмитентов и ситуация с ликвидностью в компаниях продолжают ухудшаться, и ситуация тем сложнее, чем ниже их кредитный рейтинг. Наиболее серьезные трудности испытывают эмитенты рейтинговой группы В и ВВ, среди них и отмечается наибольшее количество дефолтов. Ряд эмитентов нижних инвестиционных уровней рейтингов, от ВВВ+ до А−, также страдают от высокой долговой нагрузки, в результате чего большая часть их EBITDA уходит на выплату процентов».

В апреле «Гарант-Инвест» предложил инвесторам реструктуризацию. В ее рамках предлагалось погасить номинал бондов в июле 2030 года.

Отдельно стоит упомянуть, что вопросы у инвесторов возникли не только к компании, но и к ее аудитору. В частности, АВО обратилась к главе ЦБ Эльвире Набиуллиной с жалобой на аудитора «Юникон». В АВО считают, что результаты обзорной проверки, проведенной аудитором за первое полугодие прошлого года, ввели неквалифицированных инвесторов в заблуждение по поводу реального финансового состояния компании, и это могло привести к убыткам.

Арбитражный суд города Москвы вынес решение по делу владельца облигаций Светланы Кудименко к АО «Коммерческая недвижимость ФПК „Гарант-Инвест“» (дело № А40-107115/25).
Суд обязал эмитента погасить облигации и выплатить купонный доход, признав реструктуризацию и соглашения о новации не основанием для прекращения обязательств перед инвестором.
⠀
🔹 Ключевые выводы суда:
⠀
— Установлен факт дефолта по всем выпускам облигаций 002Р-08, 002Р-09 и 002Р-10 — купонные платежи не выплачивались с марта 2025 года.
⠀
— Суд отклонил доводы эмитента о новации, поскольку требования истца Кудименко были предъявлены до решений общего собрания об отказе от права на досрочное погашение.
⠀
— Указано, что эмитент ещё 14 марта 2025 года заявил о невозможности исполнять обязательства по всем выпускам, тем самым подтвердив дефолт.
⠀
— Суд усмотрел недобросовестность в действиях эмитента и представителя владельцев облигаций ООО «Первая Независимая»: реструктуризация проводилась с принуждением инвесторов согласиться на отсрочку погашения до 2030 года, снижение ставки до 10 % и обмен долгов на акции без обеспечения.

Арбитражный суд по делу № А40-107115/25 обязал АО «Коммерческая недвижимость ФПК „Гарант-Инвест“» исполнить обязательства перед инвестором Светланой Кудименко.

Исковые требования удовлетворены:

— взыскана номинальная стоимость облигаций серий 002P-08, 002P-09 и 002P-10 на сумму 463 000 руб.,

— невыплаченный купонный доход 13 418,34 руб.,

— расходы по госпошлине 28 821 руб.

Ходатайство третьего лица — ООО «Первая независимая»представителя владельцев облигаций об оставлении иска без рассмотрения отклонено.

📑 Мотивировочная часть решения пока не опубликована.

После её появления мы подготовим подробный правовой анализ.

Также в Арбитражном суде города Москвы рассматривается исковое заявление ООО «Первая независимая» к эмитенту о взыскании задолженности по всем выпускам облигаций «Гарант-Инвест».

bondholders

Предмет спора судя по всему — оспаривание решения общего собрания владельцев облигаций.

Определением суда исковое заявление оставлено без движения: истцы не уведомили членов корпорации, чьё решение они оспаривают.

Согласно ст. 65.2 ГК РФ, владельцы облигаций не являются членами корпорации, их права и обязанности отличаются от прав акционеров или участников общества.

Однако, примечателен иной момент. В рамках проекта реструктуризации каждому владельцу облигаций передавались акции эмитента.

Это, по нашему мнению, меняет правовой статус: с кредитора он превращается в акционера-кредитора. В таком случае у истцов могут возникнуть
дополнительные корпоративные права, которые ранее им не принадлежали.

Сейчас перед истцами несколько путей:

· уточнить заявленные требования,
· устранить процессуальные недостатки,
· либо обжаловать определение суда об оставлении иска без движения.

Мы внимательно следим за развитием дела и постараемся давать оперативные комментарии по мере поступления новой информации.

После публикации об особенностях голосования по реструктуризации, Ассоциация получила значительное количество обращений инвесторов, несогласных с её условиями

⛔️ К настоящему времени Представитель владельцев облигаций не обратился в суд за защитой нарушенных прав инвесторов на получение купонов и погашение бумаг. 30-дневный срок, запрещающий инвесторам самостоятельное обращение в суд уже истёк.

В повестку дня Общих собраний владельцев облигаций внесён вопрос об отказе инвесторов от права требовать досрочного погашения облигаций.

⚖️ Таким образом, как минимум до даты проведения ОСВО по каждому выпуску, у владельцев облигаций соответствующего выпуска сохраняется право на индивидуальное обращение в суд с требованием о взыскании задолженности по облигациям, купонного дохода, а также процентов за уклонение от возврата денежных средств в размере ключевой ставке Банка России.

📌 Подача иска до даты ОСВО может иметь ключевое значение для защиты ваших прав.

Учитывая сжатые сроки и значительное число владельцев облигаций, в настоящее время Ассоциация не располагает возможностью осуществлять непосредственную координацию и сопровождение данных судебных споров для всех обратившихся инвесторов.

Историю о трогательной заботе эмитента дефолтных облигаций Гарант-Инвест поведали нам их владельцы. Компания настолько озаботилась удобством голосования на общем собрании владельцев облигаций, что запустила бота, формирующего бюллетени для голосования. Достаточно указать лишь количество облигаций и ФИО, и бюллетень готов.

✅ Бот сам заботливо проставляет галочки в графах ЗА отказ от требования досрочного погашения, ЗА отказ от выплат купонов в 2025 г. и их понижение с 2026 г., ЗА продление срока погашения дефолтных бумаг до 2030 года и проч. Возможность выбора в боте варианта «Против» или «Воздержался», к изумлению инвесторов, отсутствует.

Ассоциация отмечает, что Вы вправе самостоятельно сделать свой собственный выбор в отношении предложенного варианта реструктуризации.

❗️Обращаем внимание инвесторов, что в силу п. 5 ст. 29.6 Закона «О рынке ценных бумаг», при принятии решений общим собранием владельцев облигаций функции, связанные с проверкой по