Как устроены этапы IPO у эмитента на примере СПб Биржи

Ходят слухи, что СПб Биржа собирается на IPO. Решил наконец детально разобраться, как устроены все процедуры. Спешу поделиться инфой.

Что нам известно официально? 18 октября биржа выпустила пресс-релиз, в котором сообщила о собрании акционеров, которое состоится 18 ноября, заодно, заявив, что готовит IPO:

В сообщении раскрытия говорится, что акционеры должны будут утвердить крупную сделку 

… предоставления членам совета директоров и ключевым должностным лицам ПАО «СПБ Биржа» гарантий возмещения расходов, издержек или ущерба в связи с исполнением ими должностных обязанностей.... 
… сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: договора страхования ответственности членов совета директоров и ключевых должностных лиц ПАО «СПБ Биржа»....

Насколько я разобрался, это обязательная формальная процедура, которая связана с тем, что если компания собирается провести IPO, то у нее возникают дополнительные риски, а ответственность будут нести должностные лица компании. И чтобы перестраховаться от этих рисков, эта потенциальная ответственность на всякий случай страхуется. Вообще, по идее перед инвесторами ответственность несут банки-организаторы IPO, которые подписывают проспект, а вот эмитент уже несёт ответственность перед банками. Чтобы банки были спокойны, делается такая процедура. Если тут не прав, поправьте в комментариях.

ДЕНЬ Х

Но для нас это не особенно интересно, чистая формальность. Мне всегда было интересно, как по этапам происходит IPO и как распространяется информация в ходе IPO. Насколько я понял, официально IPO стартует с официального решения совета директоров о начале процедуры размещения. 

Назовём этот день ДЕНЬ X.

В этот день эмитент уже полностью готов к IPO. В этот день публикуется вся полная информация для инвесторов, главный источник информации для российских инвесторов — это проспект эмиссии (насколько я помню из Закона о Рынке Ценных Бумаг). Это документ как правило страниц на 200, который содержит всё, что должны знать инвесторы.

Самое интересное в том, что в момент проведения размещения представители компании принципиально не могут давать никакой информации, которой бы не содержалось бы в Проспекте ценных бумаг. Потому что считается, что это ставит инвесторов в неравное положение, а тот кто прочел проспект (меморандум), точно ничего не упустил из виду. Ходят слухи, что где-то в США как-то один топ-менеджер одной компании в процессе Road-show дал интервью где он рассказывал как он бухал и трахался в молодости, так юристы заставили компанию переписать проспект и включить полную цитату этого интервью в официальный документ для будущих инвесторов. 

Если в IPO предполагается участие нерезидентов, то публикуется аналогичный документ на английском языке Offering Memorandum. Есть некоторые трудности с соблюдением строгого американского законодательства, в неамериканских IPO не могут участвовать американские инвесторы, это регулирует так называемое правило Reg-S. Оно запрещает предлагать ценные бумаги американским инвесторам. Видимо в связи с этим связаны многочисленные оговорки в пресс-релизах:

Однако Reg-S не запрещает участвовать, например, инвесторам из Европы из стран, где законодательство не протестует против участия своих граждан в иностранных размещениях. (В оговорке сверху указана Великобритания, вероятно там тоже какие-то свои правила).

Роудшоу

Итак, совет директоров дал сигнал к проведению IPO, с этого момента начинается основная суета. Начинается так называемый процесс Роудшоу (ROAD SHOW), когда менеджмент начинает общаться с потенциальными инвесторами. Как правило, это именно крупные институциональные инвесторы. Кто организует эти встречи? Инвест. банки — организаторы, которые подтягивают своих клиентов-инвесторов. Организаторы уже известны к дню Х и готовы приступить к работе.

День Х вообще очень важен, потому что именно в эту дату эмитент может объявить ценовой диапазон IPO и сразу открыть книгу заявок.
С этого момента брокеры могут предлагать своим клиентам участие в IPO путём подачи заявок. 

Букбилдинг — это название процедуры сбора заявок (формирование книги заявок, поэтому и называется book building).

Road Show и Букбилдинг заканчиваются в ДЕНЬ Y, когда сбор заявок прекращается на основании числа собранных заявок и цен определяется цена размещения акций на IPO. 

Насколько я понимаю, дата Y известна сразу. Обычно между X и Y проходит от 10 дней до 3 недель. Но, если заявок слишком много, книга может быть собрана и закрыта преждевременно. 

Окно для размещения

Весь этот период Y-X должен попасть в «окно размещения». 
Во-первых, все размещения обычно проходят осенью или весной, в периоды максимальной деловой активности на финансовых рынках.

Окно размещения должно попасть в благоприятный период на бирже, когда рынки не падают инвесторы не напуганы.

В США ещё есть законодательные рамки, когда можно проводить IPO, там есть какой-то период после публикации отчетности, в который надо успеть попасть.

Когда акции попадают на биржу после IPO?

Как правило, на следующий день после закрытия книги (т.е. ДЕНЬ Y+1).
Время появления бумаги на бирже точно не регламентировано. Дело в том, что эмитент должен провести аллокацию.

Например, СПб Биржа объявила что разместит акции на сумму $150 млн, а соберет заявок на $300 млн. Чьи заявки удовлетворить, а чьи отклонить? Окончательное решение об аллокации (кому сколько бумаги дать) принимает сам эмитент. Но естественно компания при этом советуется со своими консультантами — организаторами IPO. Так вот бумага начинает торговаться на бирже в день Y+1 именно после завершения процесса распределения. Это, например, может занять 2-3 часа после открытия торгов. 

Откуда появляются заявки напродажу (офера) в стакане после IPO?

Инвесторы, которые приняли участие в IPO могут сразу продавать бумагу в стакане после начала торгов, если конечно брокер не подведёт. 
Кроме того, продавать бумаги могут сразу и те инвесторы, кто давно сидит в бумаге, например взял ее на PRE-IPO.

Есть такое понятие ЛОКАП период. — это время, в течение которого существующие акционеры не могут продавать свои акции после IPO.
Так  вот это правило может касаться не всех акционеров, например, эмитент может решить, что локап касается только тех, кто владеет пакетом акций >1% уставного капитала. Эмитент также сам устанавливает период локапа, он может составлять, например 3 месяца после размещения.

Надеюсь, данная информация была вам интересна и полезна.
Потратил кучу времени, чтобы разобраться, поэтому надеюсь что вы меня наградите лайком❤️
Жду также ваших дополнений и комментариев, если я что-то напутал или упустил.