Инвесторов отсекли от «тела»

Владельцы еврооблигаций «Норникеля» серии GMKN-23 и госкорпорации ВЭБ.РФ серии VEB-23, купившие бумаги накануне их погашения — весной и осенью прошлого года, — до сих пор не получили причитающиеся им выплаты. За бортом оказались держатели бондов на общую сумму до 32 млн рублей. Инвесторы тщетно пытаются добиться справедливости, обращаясь к брокерам, бирже, ЦБ и самим эмитентам, и, кажется, без исков в суд уже не обойтись. По мнению экспертов, речь идет о системной проблеме, требующей внимания регуляторов. Если ее не решить, ситуация повторится.

Погашение есть, денег нет

Год назад, 11 апреля 2023 г., ГМК «Норильский никель» полностью и в срок исполнил обязательства перед владельцами десятилетних еврооблигаций серии GMKN-23 (ISIN: XS1589324075), выплатив последний купон и тело долга на $1 млрд. Но, как оказалось, не все держатели бумаг получили причитающиеся им средства. Денег на брокерских счетах так и не увидели владельцы 118 облигаций общей номинальной стоимостью 9,2 млн рублей (на момент погашения выпуска средний курс составлял 78 рублей за доллар).

Как рассказал Boomin руководитель направления «Еврооблигации» Ассоциации владельцев облигаций (АВО) Сергей Сазонов, без выплат остались инвесторы, купившие бумаги в период с 28 марта по 6 апреля 2023 г. При том, что дата фиксации реестра держателей еврооблигаций GMKN-23 была определена эмитентом как 10 апреля, о чем Национальный расчетный депозитарий (НРД) сообщил 4 апреля, суммы за погашенные бумаги были перечислены владельцам исходя из реестра на 28 марта 2023 г., значит, и тем, кто продал еврооблигации «Норникеля» после отсечки, считают в АВО.

Выходит, что в течение восьми рабочих дней марта-апреля 2023 г. на бирже проводились торги ценными бумагами, которые нарушали статью 29 федерального закона «О рынке ценных бумаг»: права, закрепленные за эмиссионной ценной бумагой, в частности право на получение купона и погашение, к приобретателю не перешли. Ни в ленте новостей НРД, ни в ЦРКИ в разделе ГМК «Норильский никель» информации о фактической дате фиксации нет.

«К нам обратилась группа из восьми инвесторов, купивших еврооблигации GMKN-23 после 28 марта. Все — клиенты брокера «Тинькофф Инвестиции». Суммарно они не получили выплаты по 19-ти бумагам», — говорит Сергей Сазонов. Всего в период с 28 марта по 6 апреля 2023 г. в секции Основных торгов Московской биржи по выпуску «Норникеля» было совершено 77 сделок, общий оборот составил 118 бумаг. Инвесторы пытались разрешить ситуацию через поддержку своего брокера, но ничего не добились.

«Получается, технически можно купить большой объем бумаг, слить его в стакан перед погашением, объявить дату фиксации реестра задним числом и получить удвоение капитала. Это же не запрещено законом. Значит, разрешено?» — недоумевает представитель АВО.

Интересная деталь: еврооблигации GMKN-23 были списаны со счетов владельцев только 20 июля 2023 г., то есть спустя три месяца после погашения выпуска.

Но уже в ноябре 2023 г. ситуация полностью повторилась. На этот раз за бортом оказались владельцы десятилетних еврооблигаций госкорпорации развития ВЭБ.РФ серии VEB-23 (ISIN: XS0993162683) — выпуска номинальным объемом 1,15 млрд долларов. По данным Сергея Сазонова, НРД 14 ноября в качестве даты составления списков на выплаты указал 20 ноября, но 22 ноября, на следующий день после фактического погашения выпуска, датой фиксации стало уже 3 ноября 2023 г.

По данным Московской биржи, в период с 3 по 17 ноября 2023 г. были заключены сделки на 253 еврооблигации VEB-23 на общую сумму 23 млн рублей (исходя из среднего курса 91 рубль за доллар).

«Обратившийся к нам инвестор совершал сделки с еврооблигациями VEB-23 через брокера «БКС Мир инвестиций». Всего ему принадлежали 120 бумаг, из которых 77 были приобретены до 3 ноября 2023 г. 21 ноября все 120 бумаг были списаны со счета инвестора в связи с погашением, однако денежные средства были получены только по 77 бумагам. Выплаты по остальным 43 бумагам, приобретенным после 4 ноября, вероятно, получили прежние владельцы», — отметил представитель АВО.

Что получили, то и передали

В феврале 2024 г. Ассоциация владельцев облигаций от имени держателей евробондов GMKN-23 и VEB-23 направила обращение в Московскую биржу и Банк России с просьбой разобраться в ситуации и принять меры для восстановления прав инвесторов. В письме первому адресату председатель Совета АВО Александр Беркунов указал, что в период торгов еврооблигациями GMKN-23 на Московской бирже действовало два разных регламента торгов: один по 2 апреля 2023 г., второй — начиная с 3 апреля 2023 г.

«Оба регламента в пункте 1.10.3 описывают случай, когда фактическая дата исполнения сделки приходятся на период с даты составления (фиксации) списка до даты выплаты дохода. Список облигаций, требующих специального урегулирования прав и платежей, определяется решением биржи. Однако в данном случае решение, по всей видимости, своевременно вынесено не было», — заключает он.

В этой связи АВО призвало биржу выпустить предусмотренное регламентом торгов решение об урегулировании платежей, «либо урегулировать платежи иными способами».

В своем ответе на письмо ассоциации Московская биржа сообщила, что руководствуется информацией, получаемой от расчетного депозитария (а тот в свою очередь — от эмитента): «В процессе обращения ценных бумаг биржа не обладает первичной информацией о датах фиксации при проведении корпоративных действий, в том числе в отношении купонных выплат и выплат в рамках погашения ценных бумаг, и использует информацию, получаемую от НРД. Дата фиксации списка владельцев раскрывается на сайте биржи исключительно в информационных целях в соответствии с данными, полученными от НРД. В отношении облигаций никаких изменений в части информации о дате фиксации для погашения ни непосредственно от эмитента, ни от НРД не поступало. Также информация о новой дате фиксации не была раскрыта эмитентом».

Таким образом, указала биржа, у нее не было возможности учесть информацию о перефиксации даты погашения, и «торги проводились в соответствии с датой фиксации, указанной в эмиссионных документах».

Банк России сообщил АВО, что принял информацию к сведению «для поиска комплексного решения указанных проблем с учетом отсутствия регулирования порядка раскрытия информации об исполнении российским должником обязательств по иностранным ценным бумагам». Однако в ответе владельцу облигаций VEB-23 Юрию Сидоренко в Службе по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России отметили, что НРД при раскрытии информации о корпоративных действиях по бумагам VEB-23 руководствовался данными вышестоящего учетного института Euroclear (депозитарий по выпуску ВЭБ.РФ) и эмитента. Учитывая, что «информация об иной дате составления списка лиц, имеющих право на выплату при погашении облигаций» от Euroclear и российского должника не поступила, ЦБ не видит нарушения действующего законодательства о рынке ценных бумаг в действиях НРД.

Boomin обратился за комментариями в Московскую биржу и НРД, но на момент публикации ответы не поступили. Молчат и эмитенты еврооблигаций — ГМК «Норильский никель» и ВЭБ.РФ.

В поиске контрагентов

Руководитель департамента интернет-брокера «БКС Мир инвестиций» Игорь Пимонов в комментарии Boomin подчеркнул, что его компания «абсолютно корректно выполняет функцию брокера», и в том, что инвесторы «Норникеля» и ВЭБ.РФ остались без выплат, ее вины нет.

«Ситуация достаточно уникальная, потому что эмитенты поменяли даты фиксации уже после отсечки. Если бы они не меняли даты, то перед отсечкой торги на бирже были бы остановлены и все владельцы облигаций получили купон и тело бумаги. Здесь же торги шли, а затем эмитент сообщил задним числом, что отсечка была уже две недели назад», — говорит представитель БКС.

В АВО обратили внимание на то, что выпуски GMKN-23 и VEB-23 не были ориентированы на розничных инвесторов, поскольку в обоих случаях размер минимального лота составлял $200 тыс., при этом у брокеров можно было купить облигации поштучно. Но и тут всё было по закону. «Сделки проходили в рамках организованных торгов на Московской бирже с клирингом в НКЦ. Соответственно, минимальный лот, установленный правилами торгов, был равен одной облигации. БКС никак не влиял на возможность покупать каким-то другим лотом, кроме биржевого», — подчеркнул Игорь Пимонов.

По его словам, БКС обратился к Московской бирже с просьбой раскрыть имена контрагентов, которые продали злосчастные облигации. Также брокер готовит обращение к Банку России и эмитентам.

«Получить деньги можно либо от контрагента, который продавал эти облигации, либо от эмитента. Контрагентов в анонимных торгах мы найти сейчас не можем, поэтому будем обращаться к эмитенту и регулятору», — пояснил он.

Получить комментарий от «Тинькофф Инвестиции» Boomin не удалось. В Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР) в ответе на обращение АВО заявили, что провели внеплановую камеральную проверку соблюдения АО «Тинькофф Банк» внутренних стандартов НАУФОР и «базовых стандартов в части фактов, изложенных в жалобе», и не выявили нарушений. Правда, в НАУФОР оговорились, что базовые стандарты организации не содержат требований к брокерам, чьи клиенты не получили причитающегося им дохода по ценным бумагам от эмитента, депозитария или платежного агента.

Теперь пострадавшие владельцы еврооблигаций ждут оценки действий «Тинькофф» со стороны регулятора. В ответе на обращение частного инвестора Алексея Рослякова Служба Банка России по защите прав потребителей сообщила, что начала проверку «по обстоятельствам, изложенным в обращении» и направила Тинькофф Банку запрос о предоставлении необходимых документов.

Не те стандарты

По словам руководителя управления развития клиентского сервиса ФГ «Финам» Дмитрия Леснова, то, с чем столкнулись инвесторы GMKN-23 и VEB-23 для российского фондового рынка, — явление не уникальное. Правда, приводить другие примеры он не стал.

«В нашей практике, к сожалению, таких случаев было уже несколько. Как показывает предыдущий опыт, причины этого кроются в неоперативной передаче информации между эмитентом и номинальным держателем, в данном случае — НРД. Эмитент мог изменить дату составления списка для выплаты и поздно передать ее в депозитарий биржи, либо НРД, получив своевременно эту информацию, мог позже указанной даты распространить ее по депозитариям брокеров», — говорит эксперт.

Сергей Сазонов из АВО считает необходимым «установить такие стандарты раскрытия информации эмитентом, которые не позволяли бы менять что-то задним числом». «Порядок раскрытия информации об исполнении российским должником обязательств по иностранным ценным бумагам в настоящее время не регулируется. Надеемся, такое регулирование будет создано», — заключил руководитель направления «Еврооблигации» АВО. В свою очередь в БКС предлагают скорректировать правила Национального клирингового центра — основной расчетной организации Московской биржи — что позволит осуществлять возвраты по всей цепочке от эмитента к инвестору.

Учитывая прорехи в нормативных документах, опрошенные Boomin эксперты, считают, что без обращения в суд владельцам облигаций «Норникеля» и ВЭБ.РФ вернуть свои деньги вряд ли удастся. «Если в досудебном порядке ситуацию разрешить не удастся, то далее разбираться нужно в суде», — говорит Дмитрий Леснов. «Если никто не признался «да, мы были неправы и надо восстанавливать справедливость», значит, нужно искать крайнего через суд», — вторит Сергей Сазонов. Правда, представитель АВО оговаривается: судиться с эмитентом и биржей — не самое дешевое удовольствие, которое для инвестора с несколькими бумагами может не иметь смысла, поскольку выигрыш не гарантирован.

Пока же эксперты призывают инвесторов воздержаться от покупки облигаций, срок погашения по которым заканчивается через две-три недели. «Если такие бумаги есть в портфеле — значит, есть. Если нет — не надо и покупать», — считает Сергей Сазонов.