Блог компании Freedom Finance Global | Совет директоров Warner Bros. отклонил предложение о покупке от Paramount

Совет директоров Warner Bros. Discovery (WBD) рекомендовал акционерам отклонить предложение Paramount Skydance (PSKY) о покупке компании и поддержать сделку с Netflix (NFLX), передает Reuters.

Paramount предложила выкупить акции Warner Bros Discovery по $30 за штуку. Общая оценка компании в рамках этой инициативы составила $108,4 млрд. Совет директоров WBD назвал предложение иллюзорным и указал на вводящую в заблуждение информацию о его финансировании. В компании заявили, что сделка не имеет надежных гарантий и связана с существенными рисками.

По оценке WBD, соглашение с Netflix выглядит более привлекательным. Оно носит обязательный характер, не требует дополнительного привлечения акционерного капитала и предполагает четкую структуру финансирования. Netflix предложила $27,75 за акцию в форме наличных средств и акций. Общая стоимость сделки составляет $82,7 млрд. Она охватывает киностудии Warner Bros, сервис HBO Max и канал HBO.

Paramount обвинила Warner Bros. в том, что корпорация прячется за «завесой неопределенности», и заявила, что предложение Paramount, полностью оплачиваемое наличными, обеспечивает большую уверенность в условиях «рыночных колебаний», чем предложение Netflix.

Главное, на что обращает внимание Совет директоров Warner Bros. в своем заявлении, что Paramount вводила акционеров Warner Bros. в заблуждение, утверждая, что оферта полностью гарантирована семьей Эллисон. В реальности вся equity часть от семьи Эллисонов на $40.65 млрд идет через «отзываемый траст» (revocable trust), активы которого непрозрачны, а обязательства могут быть отозваны в любой момент. При этом, в случае отзыва средств ответственность траста ограничена всего 7% от суммы ($2.8 млрд), что ничтожно мало для сделки на $108 млрд. Иными словами никаких гарантий от семьи Эллисонов нет.

Кроме того, Совет директоров Warner Bros. считает, что регуляторный риск блокировки регуляторами (DOJ/FTC) предложений Netflix и Paramount примерно одинаков. В дополнение к этому из предложения Paramount вышел Affinity Partners, инвестфонд Джареда Кушнера, зятя Дональда Трампа. Хоть и вклад фонда относительно размеров сделки бы и не большим, по неподтвержденной информации от $200 млн до $1 млрд, участие зятя Трампа в сделке добавляло «политического веса» предложению Paramount, которого больше нет. При этом Netflix предложил $5.8 млрд «неустойки» (reverse break fee) в случае блокировки, что выше, чем $5 млрд от PSKY.

Также было обращено внимание на высокий долг Paramount и «мусорный» кредитный рейтинг компании. В случае заключения сделки долг Paramount взлетел бы до опасного уровня 6.8x EBITDA (на 2026 год), что поставило под угрозу стабильность всей компании.

В целом предложение Paramount $30 за акцию WBD Совет директоров Warner Bros. счел также «недостаточным» по сравнению с предложением Netflix $27.75 плюс акции спин-оффа Discovery Global. Также стоит учесть, что, если принять предложение Paramount, Warner Bros. придется самой заплатить Netflix штраф $2.8 млрд за разрыв контракта, а Paramount не предложила его компенсировать, плюс $1.5 млрд потерь на рефинансировании долга. Это снижает реальную ценность предложения Paramount примерно на $1.66 на акцию.