Никто не переезжает в РФ. Процесс редомициляции остановился?

Одной из горячих тем этой весны был вероятный «переезд» в Россию тех российских компаний, у которых иностранные юрлица и ГДР на Мосбирже вместо обыкновенных акций. Но с тех пор мы не видим значимых подвижек — в чем могут быть причины?

Начнём с того, что условно «единого» порядка смены юрисдикции не существует. Юридическая и акционерная структура каждой компании отличается, и учёт этой специфики для перевода компании в Россию требует времени. Приблизительный алгоритм действий, который должна проделать компания для смены юрисдицкии, выглядит следующим образом:

1. Определить целесообразность редомициляции

На этом этапе юристы делают анализ корпоративной структуры, основных видов деятельности компании. Параллельно делается оценка применимости льгот, действующих в Специальных административных районах России (САР), где действует льготный налоговый режим.

2. Проверить возможность редомициляции

На этом этапе делается проверка налогового резидентства целевой компании на предмет рисков признания ее российским налоговым резидентом за периоды до редомициляции. Здесь есть риск того, что компании могут не дать статус налогового резидента в САР, а также доначислить налоги за прошлые периоды. Дополнительно делается проверка возможности редомициляции из САРов в иные юрисдикции, предложенные клиентом.

3. Реализовать смену юрисдикции

На этом этапе компания должна определиться с организационно-правовой формой будущей международной компании с учетом специфики ведения бизнеса в текущей юрисдикции, и непосредственно реализовать заранее разработанный план по смене юрисдикции.

4. Решить сопутствующие юридические задачи

• Определить активы, которые передаются вместе с компанией в новую юрисдикцию.
• Внести изменениия в организационную структуру и корпоративные документы при необходимости.
• Сменить основной листинг с иностранной биржи на Мосбиржу с последующей конвертацией депозитарных расписок в акции.

Как мы видим, редомициляция — комплексный процесс, который затрагивает все ключевые аспекты корпоративной и акционерной структуры компании.

Второй причиной, по которой компании могут не спешить с переездом в Россию — по-прежнему сложная геополитическая ситуация. Мы уже подчеркнули, что процесс смены юрисдикции является комплексным, и самое последнее, с чем хочет столкнуться компания — начать редомицилляцию и в процессе столкнуться с резко изменившиеся условиями для смены юрисдикции в силу обострения геополитических факторов.

Из-за этого компании оказываются в двоякой ситуации. С одной стороны, чем раньше провести редомициляцию, тем быстрее компания сможет снизить санкционные и иные риски для своего бизнеса. С другой стороны, активно меняющаяся ситуация не располагает к сложному и как правило размеренному процессу перевода компании в Россию. В связи с этим мы допускаем, что отдельные компании взяли паузу до стабилизации обстановки, прежде чем предпринимать какие-либо действия по части редомициляции.

Примечательно то, что примерно с середины лета нарратив про «дисконт за ГДР» перестал работать для отдельных компаний.

Явные представители публичной российской компании с иностранным юрлицом — Яндекс и Пятёрочка — за последние 6 месяцев с неплохим перевесом показывают себя лучше индекса Мосбиржи. Тем не менее, пример Полиметалла наглядно демонстрирует, что инвесторы не любят тотальную неопределённость в отношении будущей юрисдикции компании и возможных изменений в структуре бизнеса.

Под конец отметим, что некоторые компании могут не спешить с редомициляцией просто потому, что это затратно. Например Нидерланды, где зарегистрированы Яндекс и Пятёрочка, c 2022 года ввели так называемый «налог на выход». Серьезным прецедентом мог стать случай перевода нефтегазовой компании Royal Shell из Нидерландов в Великобританию, но пока нет сведений, что такой «налог на выход» применялся в отношении компании. Тем не менее, риск присутствует, поэтому ни Пятерочка, ни Яндекс не спешат «переезжать» в Россию.

Инвесторам в сложившейся ситуации оптимальнее всего инвестировать с таким временным горизонтом, который почти гарантированно охватывает момент редомициляции. На промежутке года-двух и больше перевод юрисдикции в Россию выглядит неизбежным для большинства российских компаний, так что самая разумная стратегия — это ждать.

https://t.me/investorylife — наш основной ресурс с идеями по рынку, трансляциями и океаном полезной информации