Tesla, Inc. - Допка на $5 миллиардов, с 1 сентября

Tesla, Inc. 
 
August 28, 2020
1 сентября 2020 года компания Tesla, Inc. («Tesla») заключила соглашение о распределении капитала («Соглашение о распределении капитала») с Goldman Sachs & Co. LLC, BofA Securities, Inc., Barclays Capital Inc., Citigroup Global. Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Morgan Stanley & Co. LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, SG Americas Securities, LLC, Wells Fargo Securities, LLC и BNP Paribas Securities Corp., в качестве торговых агентов (каждый, «Агент по продажам» и совместно именуемые « Агенты по продажам») для продажи обыкновенных акций Tesla с номинальной стоимостью $0,001 за акцию («Обыкновенные акции») с совокупной выручкой от продаж до $5,0 миллиардов («Акции»), время от времени, через программу предложения «на рынке» («Предложение»). 

10 августа 2020 года совет директоров Tesla объявил о форвардном дроблении своих обыкновенных акций в соотношении пять к одному среди акционеров, зарегистрированных 21 августа 2020 года. Акции были распределены после закрытия торгов 28 августа 2020 г., и 31 августа 2020 г. начались торги на основе скорректированного дробления акций.
По состоянию на 28 августа 2020 г. в обращении находилось примерно 933 540 135 обыкновенных акций. 
www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1318605/000119312520236678/d21598d8k.htm

Tesla, Inc.

Обыкновенные акции на $5 миллиардов

Мы заключили соглашение о распределении капитала или соглашение о распределении капитала с Goldman Sachs & Co. LLC, BofA Securities, Inc., Barclays Capital Inc., Citigroup Global Markets Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Morgan Stanley & Co.. LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC, SG Americas Securities, LLC, Wells Fargo Securities, LLC и BNP Paribas Securities Corp. в качестве наших торговых агентов, в рамках которых мы можем время от времени предлагать и продавать наши обыкновенные акции, на совокупную сумму размещения до $5 млрд. Торговые агенты могут действовать как агенты от нашего имени или покупать наши обыкновенные акции в качестве принципала.

Наши обыкновенные акции торгуются на Nasdaq Global Select Market под символом «TSLA». Последняя заявленная цена продажи наших обыкновенных акций 31 августа 2020 года, как сообщалось на Nasdaq Global Select Market, составляла 498,32 доллара за акцию.

Продажа обыкновенных акций, если таковые имеются, в соответствии с соглашением о распределении капитала, может осуществляться в рамках обычных брокерских операций маркет-мейкеру или через него, на или через Nasdaq Global Select Market или любую другую рыночную площадку, на которой могут торговаться ценные бумаги, в более-счетчика на рынке, в частном порядке, заключенных сделок, в блок торгов, в сделках, которые считаются чтобы быть «на рынке предложений» , как это определено в правиле 415 в соответствии с Законом о ценных бумагах или путем сочетания любых таких методов продажи. Торговые агенты также могут продавать наши обыкновенные акции любым другим способом, разрешенным законом.

Мы определим максимальное количество обыкновенных акций, которые будут продаваться через торговых агентов на ежедневной или иной основе, по согласованию между нами и торговыми агентами, а также минимальную цену за акцию, по которой такие обыкновенные акции могут быть проданы. В соответствии с условиями соглашения о распределении капитала торговые агенты будут прилагать разумные усилия в соответствии с их обычной практикой продаж и торговли для продажи от нашего имени всех обозначенных акций обыкновенных акций. Мы можем дать указание торговым агентам не продавать какие-либо обыкновенные акции, если продажа не может быть осуществлена ​​по цене, указанной нами в любом таком указании, или выше. Мы или любой торговый агент, только в отношении себя, можем приостановить предложение наших обыкновенных акций, уведомив об этом другую сторону.

Мы будем платить каждому торговому агенту комиссию в размере до 0,5% от общей продажной цены за акцию обыкновенных акций, проданных через такого агента в соответствии с соглашением о распределении капитала. Мы также согласились возместить торговым агентам часть их расходов. В связи с продажей обыкновенных акций от нашего имени каждый из торговых агентов может считаться «андеррайтером» в значении Закона о ценных бумагах 1933 года с поправками или Закона о ценных бумагах, а также компенсации выплаченные каждому из торговых агентов могут рассматриваться как андеррайтинговые комиссии или скидки. См. «План распределения».

Расчеты по любым продажам обыкновенных акций будут происходить на второй рабочий день после даты совершения таких продаж (или более раннего дня, который является отраслевой практикой для обычной торговли). Нет никаких договоренностей о получении средств в виде условного депонирования, траста или аналогичного механизма. Продажа наших обыкновенных акций, как это предусмотрено в приложении к проспекту эмиссии, будет производиться через средства Депозитарной трастовой компании или другими способами, которые мы и торговые агенты можем согласовать.