Yandex N.V. продает российский «Яндекс» за 475 млрд руб, оплата 50% деньгами и акциями Яндекс Класса А (Релиз)

Амстердам, Нидерланды, 5 февраля 2024 г. — Yandex N.V., голландская материнская компания группы Яндекс («YNV»), сегодня объявляет о заключении окончательного соглашения с консорциумом покупателей («Покупатель») о продаже всех бизнеса группы Яндекса в России и на некоторых международных рынках.

Общая сумма вознаграждения за продажу составит 475 миллиардов рублей с учетом корректировок и оплаты денежными средствами и акциями класса А YNV. Не менее 50 % суммы вознаграждения будет выплачено наличными.

Предлагаемая продажа будет представлена ​​на одобрение на собрании акционеров класса А («Собрание класса А») и отдельном внеочередном общем собрании акционеров («ВОСА»). YNV предоставит уведомление о собраниях вместе с подробным циркуляром акционеров с изложением условий и предыстории сделки в ближайшие дни.
.

«С февраля 2022 года перед группой Яндекса и нашей командой стоят исключительные задачи. Мы считаем, что нашли наилучшее возможное решение для наших акционеров, наших команд и наших пользователей в этих чрезвычайных обстоятельствах», — сказал Джон Бойнтон, председатель совета директоров Yandex N.V.
«Предлагаемая сделка позволит акционерам восстановить некоторую стоимость предприятий, которые мы продаем, одновременно открывая новый потенциал роста для международных предприятий, которые мы сохраним, и позволяя проданным предприятиям работать под новым владельцем. Яндекс — это уникальная история.
Я горжусь тем, что был частью этой истории с самого начала, и я горжусь тем, что являюсь частью следующей главы. Мы считаем, что предлагаемая продажа позволит обеим частям нынешней группы развиваться и расти на благо своих заинтересованных сторон».

Как было объявлено в ноябре 2022 года,
Совет директоров YNV предпринял стратегический процесс для рассмотрения вариантов реструктуризации собственности и управления группы в свете беспрецедентной и исключительной геополитической среды с целью обеспечения устойчивого развития и успеха географически разнообразного портфеля предприятий группы в долгосрочной перспективе. .
Предлагаемая сделка является результатом длительного периода планирования и переговоров, продолжавшегося более 18 месяцев.

Перевод

По условиям предлагаемой сделки YNV продаст всю свою долю в ОАК «Яндекс»,
международная акционерная компания, зарегистрированная в России, которая будет владеть всеми активами и операциями Яндекса в России и на некоторых международных рынках («Цель»). После успешного завершения сделки, при полном соблюдении международных санкций, где это применимо, YNV не будет иметь никакого интереса к своему бизнесу в России.
YNV продолжит владеть четырьмя международными предприятиями, описанными ниже (см. «Будущее группы YNV после продажи»), а также чистой денежной выручкой от продажи. Кроме того,
количество акций класса А, которые будут находиться в обращении после сделки, будет уменьшено на сумму возмещения, которое удовлетворяется в форме акций класса А.

Стоимость возмещения, согласованная YNV с Покупателем, отражает обязательную скидку в размере не менее 50 % от «справедливой стоимости»,
в настоящее время введено в качестве условия для получения необходимого одобрения Правительственной комиссии на продажу российских активов материнскими компаниями, зарегистрированными в странах, которые российское правительство считает «недружественными», включая Нидерланды. Совокупная рыночная капитализация Yandex N.V.
(включая предприятия, которые будут проданы, и международные компании, которые будут сохранены), составила примерно 10,2 миллиарда долларов США (918 миллиардов рублей) исходя из средневзвешенной по объему цены продажи за акцию класса А на Московской бирже за трехмесячный период, закончившийся в январе. 31, 2024.
Продаваемые предприятия составили более 95 % консолидированной выручки Группы Яндекс за первые девять месяцев 2023 года, а также примерно 95 % консолидированных активов и сотрудников группы.

Возмещение будет выплачено в виде комбинации: (i) денежного эквивалента в размере не менее 230 миллиардов рублей;
и (ii) передачу YNV примерно 176 миллионов акций YNV класса А («Акции, подлежащие рассмотрению»). Мы понимаем, что Покупатель уже владеет или приобретет Акции в качестве вознаграждения при условии получения необходимого одобрения акционеров YNV и согласия регулирующих органов,
от держателей в России либо за наличные, либо за акции Target. Денежное вознаграждение будет выплачено в китайских юанях (CNH) за пределами России.

YNV намерена сохранить часть чистого денежного вознаграждения (после корректировок, применимых налогов и других расходов) для финансирования развития сохраненного международного бизнеса,
и, в конечном итоге, вернуть значительную часть такой чистой выручки нашим оставшимся акционерам, что, как мы в настоящее время ожидаем, будет осуществлено через предложение о выкупе акций.
Сделка продажи была одобрена единогласно нашим Советом директоров и потребует одобрения простым большинством голосов, поданных на собрании класса А и на внеочередном общем собрании соответственно.

Покупатель

Покупателем является «Консорциум.First», недавно созданный закрытый паевой инвестиционный объединенный фонд, управляемый «Solid Management»,
российское акционерное общество и лицензированный доверительный управляющий в качестве доверительного управляющего. Консорциум Покупателей, возглавляемый членами высшего руководства нашего российского бизнеса и поддерживаемый четырьмя финансовыми инвесторами, описан ниже. Ни один из участников не будет иметь контрольного пакета акций консорциума Покупателя.
Членами консорциума Покупателя являются:

«ФМП», общество с ограниченной ответственностью специального назначения, созданное и принадлежащее членам высшего руководства наших российских предприятий. Ожидается, что после публичного объявления о сделке в общей сложности в FMP примут участие до 50 человек.
при этом ни одно физическое лицо в конечном итоге не имеет косвенной экономической заинтересованности в Target посредством FMP, превышающей 5%. Никакие лица, которые являются объектом блокирования санкций в США, ЕС, Великобритании или Швейцарии, не будут участвовать;
«Аргонавт», закрытый паевой инвестиционный фонд, созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации,
которая в конечном итоге полностью принадлежит ПАО «Лукойл»;
«Инфинити Менеджмент», акционерное общество специального назначения, которое полностью принадлежит Александру Чачаве, венчурному инвестору, основателю венчурного фонда LETA Capital и владельцу My.Games;
«АйТи.Разработка», акционерное общество специального назначения, полностью принадлежащее Павлу Прассу,
бизнесмен с многолетним опытом работы в сфере управления инвестициями и единственный бенефициарный владелец и руководитель Специализированного депозитария ИНФИНИТУМ, независимого финансового учреждения и специализированного депозитария в России; и
«Меридиан-Сервис», общество с ограниченной ответственностью специального назначения, полностью принадлежащее Александру Рязанову,
опытный бизнесмен, ранее работавший в основном в нефтегазовом секторе, который в настоящее время владеет множеством диверсифицированных инвестиций, в первую очередь в сельское хозяйство и развитие инфраструктуры.
Ни один из членов Консорциума закупщиков не является объектом санкций, не принадлежит им и не контролируется объектом санкций в США, ЕС, Великобритании,
или Швейцария. В соответствии с Договором купли-продажи акций Покупатель и члены консорциума приобретателей не имеют права передавать акции ОАК «Яндекс» или свои доли участия в Покупателе в течение 12 месяцев после первого закрытия.

Завершение продажи
Сделка продажи будет реализована за два закрытия. При первом закрытии сделки мы продадим Покупателю контрольный пакет акций в размере около 68% за вознаграждение, состоящее из комбинации денежного эквивалента 230 миллиардов рублей и до 67,8 миллионов акций YNV класса А.
Первое закрытие зависит от определенных предварительных условий, включая получение необходимых разрешений регулирующих органов и одобрение наших акционеров, а также отсутствие каких-либо применимых санкций или запретов на завершение. Мы ожидаем, что первое закрытие произойдет в первой половине 2024 года.

При втором закрытии
Покупатель заплатит за оставшуюся долю Target в виде акций YNV класса A и денежных средств. Второе закрытие произойдет примерно через семь недель после первого закрытия.

YNV планирует подать заявку на делистинг своих акций класса А с Московской биржи, которая вступит в силу со второго закрытия.
Ожидается, что Target получит публичный статус и листинг на Московской бирже до первого закрытия.

Будущее группы YNV после продажи

После завершения сделки купли-продажи YNV сохранит за собой портфель международных предприятий и других нероссийских активов, в том числе четыре ранних актива.
этап технологических предприятий и других активов:

Nebius AI, облачная платформа искусственного интеллекта, которая является одним из крупнейших поставщиков мощности графических процессоров в Европе;
Toloka AI, партнер по решениям в области обработки данных для разработки GenAI и больших языковых моделей;
Avride, один из ведущих разработчиков технологий беспилотного вождения;
Тройной Десять,
услуга EdTech, которая дает людям востребованные технические навыки;
наш дата-центр, расположенный в Финляндии; и
миноритарные инвестиции в другие технологические предприятия.
Эти компании создают набор услуг и решений, ориентированных на искусственный интеллект, первоначально ориентированных на рынки Европы, США, Азии и Ближнего Востока.
Нашим основным активом интеллектуальной собственности после завершения предлагаемой сделки станет наша талантливая команда из примерно 1300 человек, работающих в YNV и сохраненных международных компаниях, которые имеют хорошие возможности для разработки новых запатентованных технологий для наших оставшихся предприятий. Кроме того,
YNV получит переходные лицензии на различные фиксированные периоды в 2024 году, чтобы способствовать дальнейшему развитию собственных технологий этих предприятий. После короткого переходного периода после завершения YNV прекратит использовать бренд Яндекса, который останется за Целевой группой.
Мы ожидаем, что наши международные компании в будущем будут развивать собственный брендинг. Мы намерены получить одобрение акционеров на изменение юридического названия YNV в установленном порядке.

Порядок выдачи выдающихся вознаграждений в области акций

В связи с предлагаемой продажей Совет утвердил поправки к некоторым существующим соглашениям YNV о стимулировании акционерным капиталом.
Эти поправки предусматривают, что участники, которые останутся в рамках Целевого показателя, при будущем исполнении или выплате непогашенных вознаграждений, как правило, получат ценные бумаги в Цели, а не в YNV. Нераспределенные награды, принадлежащие таким участникам, аннулируются.
Награды, полученные участниками, которые продолжат сотрудничество с YNV, а остальные международные компании останутся выдающимися в соответствии в соответствии с их условиями.

***