ЦИРКУЛЯР ДЛЯ АКЦИОНЕРОВ YANDEX N.V.; ПРОДАЖА РОССИЙСКИХ БИЗНЕСОВ YANDEX GROUP’S

Офис Компании, 
по адресу Schiphol Boulevard 165, 1118 BG Schiphol, Нидерланды 

February 8, 2024

… 4 февраля 2024 , Компания заключила обязывающее соглашение о продаже всех своих активов в России и на некоторых международных рынках («Яндекс Россия») на общую сумму 475 млрд рублей (около 5,2 млрд долларов США) (с учетом корректировок). Стоимость вознаграждения, согласованная и согласованная Компанией, отражает обязательную скидку в размере 50% к «справедливой стоимости», как того требует действующее российское законодательство и как более подробно описано ниже. Вознаграждение будет выплачено в комбинации: (i) денежных средств в размере не менее 230 млрд рублей; и (ii) передача Компании до 176 миллионов наших Акций класса А («Акции вознаграждения»).  Мы понимаем, что Покупатель уже владеет или приобретет Акции на вознаграждение, при условии получения необходимых разрешений Акционеров Компании, необходимых для Продажи, и получения разрешений регулирующих органов от держателей, которые владеют своими акциями через российскую депозитарную инфраструктуру либо за денежные средства, либо за акции в Целевой акции, как более подробно описано в Разделе 2 (Предложение первое: Продажа Яндекса в России). После окончательного завершения Продажи у Yandex N.V. не останется доли участия в бизнесах Яндекса в России (за исключением ограниченных обязательств до мая 2024 года в соответствии с переходными соглашениями об оказании услуг, описанными ниже).

Компания сохранит за собой портфель международных предприятий и других активов за пределами России («Международные предприятия»), как подробно описано в Разделе 5 (Будущее Компании после продажи активов), в частности: 

• Nebius AI, облачная платформа искусственного интеллекта, которая является одним из крупнейших поставщиков мощностей GPU в Европе; 
• Toloka AI — партнер по информационным решениям для генеративного ИИ и разработки больших языковых моделей; 
• Avride, один из ведущих разработчиков технологий автономного вождения; и 
• TripleTen — сервис EdTech, который вооружает людей востребованными техническими навыками. 


Основные термины и сроки  
Продажа будет осуществляться в два этапа. При первом завершении сделки мы продадим Покупателю контрольный пакет акций в размере около 68% за вознаграждение, состоящее из комбинации денежного эквивалента в размере 230 млрд рублей и до 67,8 млн акций класса А. 

Оценка и рассмотрение 
Согласованное и согласованное вознаграждение по Целевому показателю составляет 475 млрд рублей (примерно 5,2 млрд долларов США по состоянию на 5 февраля 2024 года, дату, когда мы объявили о продаже) (с учетом корректировок). Эта цена покупки отражает обязательную 50%-ную скидку к «справедливой стоимости» (определяемой на основе независимой оценки, как того требует Комиссия в связи с уходом из России «недружественных» сторон, как описано в Разделе 7 (Предыстория и дальнейший контекст предложений))). 

За девять месяцев 2023 года продаваемые бизнесы «Яндекс Россия» составили более 95% консолидированной выручки Группы «Яндекс» и около 95% консолидированных активов и сотрудников группы. 

Вознаграждение за Продажу будет состоять из комбинации денежных средств и Акций Компании класса А («Акции Вознаграждения»). Мы понимаем, что Покупатель уже владеет или приобретет Акции Вознаграждения при условии получения необходимых одобрений Акционерами Компании, необходимых для Продажи, и получения разрешений регулирующих органов, у держателей через российскую депозитарную инфраструктуру либо за денежные средства, либо в обмен на акции Целевого объекта до Первого и Второго завершения, соответственно. Точное совокупное количество Акций Вознаграждения, которые будут поставлены как на Первом, так и на Втором завершении, не будет известно до Второго завершения, но не превысит 176 миллионов Акций класса А, или 49% акций Компании, находящихся в обращении на дату настоящего Циркуляра для акционеров. 

Денежное вознаграждение, которое будет выплачено при первом завершении, составит 230 млрд рублей (примерно 2,5 млрд долларов США по состоянию на 5 февраля 2024 года, дату объявления о продаже) (с учетом конвертации валют и других корректировок). Дополнительное денежное вознаграждение, которое будет выплачено при Втором завершении, будет зависеть от количества Акций с вознаграждением, которые будут поставлены при таком закрытии, и будет варьироваться в диапазоне от нуля (при условии, что все возмещение при Втором завершении будет предоставлено в виде Акций вознаграждения) до 135 млрд рублей (при условии, что 67,8 млн Акций Вознаграждения будут поставлены при Первом завершении, а Акции вознаграждения не будут поставлены при Втором завершении). 

Денежное вознаграждение будет выплачено за пределами России в китайских юанях (в том виде, в каком они торгуются за пределами материкового Китая, именуемые CNH).

2.            ПРЕДЛОЖЕНИЕ ПЕРВОЕ: ПРОДАЖА ЯНДЕКСА РОССИЯ 

Оценка и рассмотрение 
Общая сумма вознаграждения, согласованная сторонами по Продаже, составляет 475 млрд рублей (примерно 5,2 млрд долларов США по состоянию на 5 февраля 2024 года, дату объявления о продаже) (с учетом корректировок). Продажа подлежит утверждению, среди прочего, Комиссией, как более подробно описано в Разделе 7 (Предыстория и дальнейший контекст Предложений). Одним из условий одобрения Комиссией выхода из России «недружественной» нероссийской организации является то, что вознаграждение должно отражать дисконт в размере не менее 50% от «справедливой стоимости» актива (определяемой в соответствии с предписанным процессом независимой оценки). Совокупная рыночная капитализация Компании, включая Яндекс в России и международный бизнес, составила около 10,2 млрд долларов США (918 млрд рублей) исходя из средневзвешенной цены продажи Акции класса А на Московской бирже за трехмесячный период, закончившийся 31 января 2024 года. 

Несмотря на то, что в данных обстоятельствах Правлению не удалось получить заключение о «справедливости» от международного финансового учреждения в связи с Продажей, Правление считает, что согласованное вознаграждение представляет собой наивысшую оценку, которая может быть достигнута в данных обстоятельствах. 

Общая сумма вознаграждения будет состоять из комбинации денежных средств и акций класса А в Компании, именуемых Акциями вознаграждения.

Мы понимаем, что некоторое количество Акций вознаграждения в настоящее время принадлежит Покупателю или будет приобретено Покупателем у держателей через российскую депозитарную инфраструктуру либо за денежные средства, либо за акции Цели, при условии получения необходимых одобрений Акционеров на Продажу и получения разрешений регулирующих органов. Приобретение Компанией Рассматриваемых акций представляет собой обратный выкуп собственных акций, который подлежит отдельному разрешению акционеров ВОСА. Будет предложено уполномочить Совет директоров выкупить акции в капитале Компании в размере, не превышающем, в соответствии с законодательством Нидерландов, в размере не более 50% выпущенного акционерного капитала Компании по цене покупки, которая будет установлена Советом директоров в пределах неденежной части общего вознаграждения за Продажу, подлежащего уплате Покупателем Акциями Вознаграждения. Общее количество Рассматриваемых акций не превысит примерно 176 млн акций класса А, что составляет до 49% от общего количества обыкновенных акций Компании, находящихся в обращении. 


5.            БУДУЩЕЕ КОМПАНИИ ПОСЛЕ ПРОДАЖИ АКТИВОВ 

Операционный

После Продажи российского бизнеса Компания YANDEX N.V. сохранит за собой портфель международных компаний и другие зарубежные активы. Основные направления деятельности будут включать:

• Nebius AI, облачная платформа искусственного интеллекта, которая является одним из крупнейших поставщиков мощностей GPU в Европе;

• Toloka AI — партнер по информационным решениям для генеративного ИИ и разработки больших языковых моделей;

• Avride, один из ведущих разработчиков технологий автономного вождения; и

• TripleTen — сервис EdTech, который вооружает людей востребованными техническими навыками.

• Современный дата-центр, расположенный в Финляндии; и

• Миноритарные инвестиции в другие технологические компании.

Мы называем их «Международные компании». 


Разделение и независимость  
Как было описано выше, мы вложили значительные усилия и средства в реструктуризацию Группы Яндекс в рамках подготовки к разделению бизнеса Яндекса в России и международного бизнеса. В частности, мы создали необходимую инфраструктуру для того, чтобы Компания и международные бизнесы могли работать на автономной основе, с целью обеспечения полного юридического, операционного, административного и технологического отделения от Яндекса в России. После завершения сделки по продаже мы намерены привлечь аудиторскую фирму «Большой четверки» для проведения проверки структуры, операций и технологий нашей Компании на соответствие требованиям, чтобы подтвердить полное отделение от бизнеса Яндекса в России. 

Ребрендинг  
Компания Yandex N.V. и Международный бизнес прекратят использование бренда Яндекс, за исключением короткого переходного периода до конца июля 2024 года, и в установленном порядке мы намерены предложить акционерам изменить юридическое наименование Компании. Компания также обязана получить новый «тикерный» символ Nasdaq в течение одного года с момента прекращения торгов акциями Yandex N.V. Мы ожидаем, что наши международные подразделения будут развивать свой собственный брендинг в будущем. Целевая группа сохранит использование бренда Яндекса. 


11.         РАСПИСАНИЕ 

Событие             Дата и время (CET)* 
— Дата, на которую определяются лица, имеющие право на участие в голосовании на каждом собрании акционеров      8 февраля 2024 г., 23:59 по центральноевропейскому времени. 
— Самое позднее время и дата получения доверенностей для каждого собрания акционеров             6 марта 2024 г., 23:59 по центральноевропейскому времени. 
— Собрание акционеров акций класса А        7 марта 2024 г., 16:00 по центральноевропейскому времени. 
— Внеочередное общее собрание акционеров 7 марта 2024 года, сразу после собрания класса А и при условии утверждения предложений на собрании класса А 
www.sec.gov/Archives/edgar/data/1513845/000110465924011955/tm245327d1_ex99-1.htm

Название и юридический адрес.

Статья 2. 

Статья 4. 

Уставный капитал Общества составляет двенадцать миллионов сто одиннадцать тысяч двести сорок пять евро и два евроцента (12 111 245,02 евро), разделенный на:

пятьсот семьдесят четыре миллиона восемьсот восемьдесят семь тысяч триста шестнадцать (574 887 316) Доли в том числе: