Д.Пьянов: Привилегированные акции ВТБ будут превращены в обыкновенные по схеме — «номинал к рынку», а не «номинал к номиналу»

Привилегированные акции ВТБ будут превращены в обыкновенные по схеме — «номинал к рынку», а не «номинал к номиналу». Для этого будут приняты поправки в законодательство. Такая схема увеличит госпакет до 74,45%, а не до более 80%

Конвертация принадлежащих государству привилегированных акций ВТБ в обыкновенные пройдет по принципу «номинал к рынку», сообщил журналистам первый зампред госбанка Дмитрий Пьянов.

На рассмотрение Госдумы были вынесены поправки ко второму чтению законопроекта об иностранных инвестициях в российские стратегические предприятия, которые теперь также предусматривают изменения в части конвертации «префов» ВТБ. Они затронут «специальные» законы 173-ФЗ и 351-ФЗ, которые в 2014–2015 годах регулировали выпуски двух типов «префов». Эти изменения позволят провести прямую конвертацию привилегированных акций ВТБ в обыкновенные, рассказал Пьянов.

Как следует из документа, на «префы» госбанка не будут распространяться требования конвертации, установленные законом «Об акционерных обществах», об обмене по номиналу.

«Выбран следующий алгоритм коэффициента конвертации: это отношение номинальной стоимости одной привилегированной акции каждого типа к средневзвешенной цене одной обыкновенной акции, определенной по результатам организованных торгов биржи за отчетный год, предшествующий году, в котором принято решение о конвертации. По сути, этот пункт провозглашает принцип «номинал к рынку», где рынок — это средневзвешенная цена акций за 2025 год. По отчету биржи, это 82,67 руб. за одну обыкновенную акцию», — пояснил топ-менеджер.

Он назвал такой подход «большим великим компромиссом» — конвертация «префов» ВТБ пройдет по новой, нетривиальной схеме — банк отказался от ранее запланированной процедуры через допэмиссию. Вместо этого будут приняты изменения в законодательство, разрешающие прямой обмен бумаг разного класса госбанка.

«По результатам такой конвертации доля государства в обыкновенных акциях увеличится с 50,1 до 74,45%», — сообщил первый зампред ВТБ. При обмене номинал к номиналу эта доля бы составила 80,6%.

Конвертация привилегированных акций ВТБ в обыкновенные предметно обсуждалась с лета 2025 года. Значительная часть капитала банка существует в виде привилегированных акций двух типов на 521 млрд руб., которые принадлежат государству. «Префы» первого типа на 214 млрд руб. были размещены в пользу Минфина в 2014 году, когда происходила конвертация суборда, выданного банку в кризис 2009 года из средств Фонда национального благосостояния (ФНБ). «Префы» второго типа на 307,4 млрд руб. были размещены в пользу Агентства по страхованию вкладов (АСВ) в рамках программы докапитализации через ОФЗ в 2014–2015 годах. В июле 2025 года АСВ передало «префы» второго типа со своего баланса в казну.

Номинал «префов» двух типов у ВТБ сильно отличается от обыкновенных акций госбанка — 0,01 и 0,1 руб. против 50 руб. Обыкновенные акции торгуются, по данным Московской биржи на 11:30, по цене 86,89 руб. «Префы» биржевой оценки не имеют.

«Большая дискуссия была по оценке стоимости, сколько стоит «преф» одного и второго типа в ситуации, когда они некотируемые. Российское законодательство провозглашает базовый принцип «номинал к номиналу» при конвертации. Мы вынуждены были прописывать индивидуальный алгоритм коэфициента конвертации, потому что «номинал к номиналу» — это то, что явно было бы негативно воспринято рынком», — сказал Пьянов.

Он также добавил, что поправки в законодательство, разрешающие прямую конвертацию «префов» ВТБ в обыкновенные акции, скорее всего, будут приняты до конца февраля. В марте документ, как ожидается, пройдет Совет Федерации и будет подписан президентом, и в тот же месяц ВТБ инициирует корпоративные процедуры для принятия решения о конвертации — решение набсовета о созыве внеочередного собрания акционеров (ВОСА), голосование по процедуре в апреле, регистрационные действия и фактическая конвертация к началу мая.

«К началу мая капитал банка ВТБ будет представлен только обыкновенными акциями в результате конвертации», — сказал топ-менеджер.

Базовый механизм конвертации изначально предполагал, что ВТБ проведет еще одну допэмиссию обыкновенных акций, которая будет оплачена «префами», то есть государство заменит бумаги одного типа на другой с неким коэффициентом.

«Так называемая «транзакционная» законодательная схема… Мы от этой идеи отказались», — сказал Пьянов. Он привел несколько аргументов, почему прямая конвертация бумаг в интересах акционеров-миноритариев.

«Давайте (посмотрим на ситуацию. — РБК) с точки зрения взгляда частного миноритарного инвестора. Первое. На всех рынках акционерного капитала верен принцип: чем проще структура капитала эмитента, тем лучше это для частного миноритарного инвестора с точки зрения корректного и быстрого расчета метрик price to book (цена к капиталу) и price to earnings (цена к годовой прибыли). Мы имели осложнения в корректности аналитического покрытия в ситуации, когда внутри структуры нашего капитала были котируемые акции обыкновенные и некотируемые «префы» двух типов», — отметил первый зампред госбанка. Он напомнил, что при проведении оценок на уровне «дорог ВТБ или дешев в сравнении с конкурентами» сейчас приходится учитывать некотируемые «префы», стоимость которых не так очевидна, как у торгуемых бумаг.

«Первое действие, которого мы достигаем — это упрощение структуры капитала и упрощение аналитического покрытия и сравнительных метрик для банка ВТБ», — сказал Пьянов.

Второй важный аспект — коэфициент обмена. Чем меньше новых обыкновенных акций сформируется в результате процедуры обмена, тем выше будет дивиденд в пересчете на бумагу при прочих равных. Комментируя планы банка по конвертациии «префов», Пьянов ранее подчеркивал, что «при любой конфигурации в этом действии во главе угла будет стоять равенство прав акционеров.

Конвертация по средневзвешенной стоимости — это большой позитив для рынка, сказал он сегодня на звонке с журналистами. «Де-факто часть экономической стоимости будущих потоков перераспределяется от государства во сторону миноритарного акционера», — пояснил топ-менеджер.

Еще один аргумент — субъективный, добавил Пьянов.

«А с точки зрения, допэмиссии или же прямой конвертации, мы видели в прошлом году, какой негатив вызывает (просто психологически, наш рынок же розничный) дискуссия о дополнительной эмиссии. Поэтому с точки зрения такого субъективного механизма, мне кажется, тот вариант, который сейчас через изменение законодательства и через прямую конвертацию достигается, он тоже освобождает рынок от [восприятия] «вот, ВТБ проводит еще допэмиссию, она может быть размывающей». Конвертация точно не размывающая, она превращающая одну форму «префов» в другую, в обыкновенные акции. Поэтому мы ожидаем, что это будет позитивно воспринято», — сказал он.

Крупнейший миноритарий ВТБ Евгений Юрченко, консолидировавший к середине февраля 7,5% обыкновенных акций госбанка, сказал РБК, что предложенная конвертация путем изменения закона позитивна для рынка, так как «учитывает интересы миноритарных акционеров, сохраняет дивидендную доходность миноритариев». «Она позитивна для будущей капитализации ВТБ и выполнения задачи президента России по повышению капитализации [российского фондового рынка]», — сказал он, напомнив, что конвертация по номиналу была бы невыгодна миноритариям.

Привилегированные акции ВТБ не обращаются на бирже, они не имеют фиксированного дивиденда, но банк применяет принцип равной дивидендной доходности по «префам» и по обыкновенным акциям.

После конвертации коэффициент выплаты дивидендов (payout ratio) выравняется, поскольку структура капитала ВТБ станет однородной, следует из слов Пьянова.

«В те годы, когда выплачивали дивиденды, мы всегда не отклонялись от принципа — выплаты дивидендов по равной дивидендной доходности на обыкновенные акции и на привилегированной акции. Это приводило к разным размерам дивидендов на отдельные классы акций, но сам принцип не менялся. <…> Теперь после конвертации речь не идет о каком-то «зонтичном характере» владения государства, а состав капитала ВТБ будет представлен одним типом акций, и это означает, что не будет никаких сложных расчетов и разных кусочков дивидендного потока», — сказал он.

В свою очередь, Юрченко сказал РБК, что конвертация «снимет все вопросы с распределением прибыли» и «повысит инвестиционную прозрачность структуры акционерного капитала ВТБ». Он полагает, что это позволит в равной степени права всех инвесторов — и розничных, и государства — в отношении выплачиваемых дивидендов. «Прогноз дивидендов станет более ожидаемым и прозрачным», — отметил миноритарий ВТБ. «Если ВТБ возвращается к стандартной планке выплаты дивидендов в 50% чистой прибыли, то существует большой потенциал роста акций», — надеется он. 
www.rbc.ru/finances/20/02/2026/69932d659a79479998e41a5c