Нарушение прав миноритариев группы Позитив

Миноритарии группы «Позитив» (бренд Positive Technologies) опасаются нарушения их прав в связи с размещением дополнительных акций в пользу дочерней компании. Многочисленные обращения на эту тему поступают в ассоциацию инвесторов АВО: объединение направило на имя первого зампреда Центробанка Владимира Чистюхина письмо с просьбой обеспечить соблюдение баланса интересов всех акционеров группы.

11 июля общее собрание акционеров ПАО «Группа Позитив» приняло решение о размещении по закрытой подписке 5,214 млн дополнительных обыкновенных акций. Цену размещения совет директоров группы установит позднее. Размещение будет осуществляться в пользу операционной компании группы – АО «Позитив текнолоджиз». Оплачивать акции АО будет рублями, а также исключительными правами на восемь программ для ЭВМ, которые находятся на балансе группы «Позитив». Согласно материалам общего собрания, новые акции «в основном» будут направлены на реализацию программы долгосрочной мотивации ключевых контрибуторов, внесших значительный вклад в рост бизнеса с момента выхода компании на биржу в 2021 г. и до конца прошлого года. (еще раз и по русски, материнская компания размещает 7 процентов акций, дочка оплачивает их софтом который оценил оценщик ровно в сумму допки, компания создаст из воздуха акций на почти 50 процентов выручки прошлого года, и раздаст их сотрудникам, топам, и прочее). Важно что премии не проблема, а проблема в отсутствии реального финансового результата для инвесторов от этой деятельности. И если дать ей спокойно реализоваться, половина рынка в будущем может пойти этим путем.

Поскольку акции в результате дополнительного размещения получат ключевые сотрудники и партнеры группы, доли миноритариев будут размыты, пишет Афонин в письме Чистюхину. К тому же за счет оплаты акций программами для ЭВМ со своего баланса эмитент не получит каких-либо имущественных благ, замечает он. По мнению АВО, это противоречит позиции Верховного суда о том, что размытие доли миноритарных акционеров обязательно должно быть обусловлено необходимостью получения эмитентом каких-либо значимых экономических выгод (обзор судебной практики от 25 декабря 2019 г.).

По закону об акционерных обществах,  те акционеры, кто на собрании голосовал против или не голосовал, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций пропорционально числу принадлежащих им бумаг. В случае «Позитива» решение о допразмещении принято голосами в 68,03% от общего количества. Но миноритарии, решившие реализовать свое преимущественное право на покупку дополнительных акций, в отличие от операционной «дочки» «Позитива» не смогут оплатить их имущественными правами, а вынуждены будут платить цену, которую установит совет директоров эмитента, замечают в АВО.

Также миноритарии говорят о непрозрачности денежной оценки передаваемых в качестве оплаты программ – она не раскрывается ни в решении о допразмещении, ни в материалах к собранию акционеров. При этом в АВО не исключают, что стоимость программ для ЭВМ будет многократно превышать их балансовую цену по международным стандартам: в МСФО за 2023 г. группа оценивает справедливую стоимость своих нематериальных активов в 16 раз выше их балансовой стоимости – 87 млрд против 5,4 млрд руб. Учитывая, что операционную деятельность в группе «Позитив» ведет именно дочерняя «Позитив текнолоджиз», инвесторы переживают, что она обратно получит права пользования программными продуктами, т. е. она как использовала ранее их в своей деятельности, так и продолжит.
По этим причинам решение собрания акционеров «Позитива» не может расцениваться как разумное и добросовестное, поскольку нарушает баланс законных прав и интересов между контролирующими и миноритарными акционерами, считают в АВО. Подобные злоупотребления со стороны мажоритарных акционеров при принятии решений общих собраний обозначают термином «мажоризация», отметил Афонин.

Подробней в материале издания Ведомости (https://www.vedomosti.ru/investments/articles/2024/07/24/1051735-minoritarii-poprosili-tsb-obespechit-ih-interesi?shared_token=9ac554d1b840cee43a55bf55092a24b4c781a161)

Продолжение эпопеи: 

В продолжение истории с допэмиссией акций Группы Позитив 

В июле 2024 года АВО сообщила (https://t.me/Bondholders/1969) Банку России о возможных нарушениях прав миноритарных акционеров в связи с дополнительной эмиссией акций.

 Эмиссия акций была закрытой и предназначалась для дочерней компании. Оплата акций планировалась не деньгами, а программами для ЭВМ, которые уже и так находились на балансе Группы. При этом оплата предполагалась в оценке, значительно выше балансовой стоимости программ по МСФО. 

Акции планировалось распределить между ключевыми сотрудниками и партнёрами (которые могли быть в т. ч. и контролирующими акционерами). В результате сам эмитент не получал никаких новых экономических выгод от дополнительного выпуска акций, передаваемого третьим лицам, и при этом происходило размытие долей миноритарных акционеров. 

 Реакция Банка России:
В конце августа 2024 года Банк России приостановил (https://cbr.ru/rbr/insideDKO/) дополнительную эмиссию акций. Для проверки соблюдения эмитентом законодательства и защиты интересов миноритариев Банк России собирает в свой адрес обращения акционеров.

 Что делать акционерам:
Владельцам акций ПАО «Группа Позитив», которые считают, что дополнительная эмиссия нарушает их имущественные интересы, предлагается подать обращение в Банк России.

 Подробная информация, порядок действий и форма обращения инвесторов находятся по ссылке

P.S.: если вы все еще не поняли чем плох подобный тип доп размещения акций, рекомендую посмотреть отсюда данное видео 

Вместе мы сделаем рынок лучше.