Раскрытие информации компаний | 📰"ЧЗПСН-Профнастил" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Члены Совета директоров, принимающие участие в заседании:
Свеженцев Игорь Николаевич, Свеженцев Евгений Игоревич, Золотова Юлия Николаевна, Исаков Дмитрий Вадимович, Бовшик Андрей Анатольевич.
Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, составляет 5 человек из 5 избранных членов Совета директоров. Кворум имеется.

Результаты голосования по всем вопросам повестки дня заседания Совета директоров:
ЗА: 5; ПРОТИВ: 0; ВОЗДЕРЖАЛСЯ: 0

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу:
Одобрить существенную сделку, требующую одобрение в соответствии с п.п.23 п.11.1.2 Устава Общества, а именно: заключение между ПАО Сбербанк (Кредитор) и ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» (Заемщик) Договора об открытии возобновляемой кредитной линии № 160C00B39MF от 21.10.2022. на следующих условиях:
1.1.Сумма лимита кредитной линии: 655 000 000 рублей.
1.2. Срок возврата кредита: 14.11.2023 года.
Иные сроки и порядок предоставления и погашения кредита, в т.ч. графики выдачи и погашения кредита, срок доступности и др., определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора /дополнительных соглашений к Кредитному договору по согласованию с Кредитором;
1.3. Процентная ставка:
По Договору устанавливается следующий порядок определения процентной ставки:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:
− за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), – по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.
Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа (по тексту Договора – «Фиксированная маржа»), составляющая 2,9 (Две целых девять десятых) процента годовых.
С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа.
При изменении ключевой ставки Банка России в течение срока действия Кредитного договора размер плавающей процентной ставки по Кредитному договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Кредитному договору плюс Фиксированная маржа.
Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Кредитному договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России, по состоянию на указанную дату.
Изменение размера плавающей процентной ставки по Кредитному договору осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Кредитному договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера плавающей процентной ставки по Кредитному договору в срок не позднее первого рабочего дня, следующего за датой изменения плавающей процентной ставки по Кредитному договору. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер плавающей процентной ставки по Кредитному договору самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с п. 4.1 Кредитного договора.
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или событий, и/или при неисполнении (ненадлежащем исполнении) каждой из обязанностей), указанных в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Кредитному договору с последствиями в виде начисления «Дополнительной части процентной ставки» (по тексту Договора – «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере, установленном в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Кредитному договору, по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процента годовых.
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:
− за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), – по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.
Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа (по тексту Договора – «Фиксированная маржа»), составляющая 2,9 (Две целых девять десятых) процента годовых.
С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа.
При изменении ключевой ставки Банка России в течение срока действия Основного договора размер плавающей процентной ставки по Основному договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Основному договору плюс Фиксированная маржа.
Размер ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Основному договору определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе опубликованной на официальном сайте Банка России, по состоянию на указанную дату.
Изменение размера плавающей процентной ставки по Основному договору осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Основному договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление об изменении размера плавающей процентной ставки по Основному договору в срок не позднее первого рабочего дня, следующего за датой изменения плавающей процентной ставки по Основному договору. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер плавающей процентной ставки по Основному договору самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с п. 4.1 Основного договора.
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или событий, и/или при неисполнении (ненадлежащем исполнении) каждой из обязанностей), указанных в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Основному договору с последствиями в виде начисления «Дополнительной части процентной ставки» (по тексту Договора – «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере, установленном в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Основному договору, по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Два) процента годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату доставки Кредитору уведомления Заемщика о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия, соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в п. 4.1.1 Основного договора, и устанавливается и/или прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения к Основному договору.
Кредитор направляет Заемщику уведомление об установлении и/или прекращении начисления Дополнительной части процентной ставки.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в п. Договора.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в п. 7.2.7 Основного договора.
1.4. Комиссионные платежи:
-с Заемщика взимается плата за резервирование в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процентов от максимального лимита кредитной линии, указанного в п. 1.1 Кредитного договора, что составляет 655 000,00 (Шестьсот пятьдесят пять тысяч) рублей.
-с Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,8 (Ноль целых восемь десятых) процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п. 3.2 Кредитного договора.
Размер иных платежей (комиссии, неустойка) и порядок их уплаты, определяются лицами, уполномоченными Заемщиком на подписание Кредитного договора /дополнительных соглашений к Кредитному договору по согласованию с Кредитором (с правом дальнейшего изменения указанных условий Кредитного договора без получения одобрения коллегиальных органов управления Общества). Внесение изменений в Договор поручительства, связанные с изменением указанных условий возможно без получения одобрения коллегиальных органов управления Поручителя.
1.5. При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или Комиссионных платежей Заемщик обязан уплатить Кредитору неустойку в размере действующей плавающей процентной ставки, установленной в соответствии с условиями Кредитного договора, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых.
1.6. Целевое назначение кредита: Финансирование производственной деятельности предприятия; погашение текущей (в т.ч. реструктурированной) задолженности по уплате налогов, сборов, пошлин и иных обязательных платежей в бюджеты, государственные внебюджетные фонды всех уровней; расходы по арендным платежам и текущему ремонту; заработная плата работникам и отчисления из фонда оплаты труда (в т.ч. выплата вознаграждений, премий).
1.7. Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение и/или уменьшение размера Фиксированной маржи с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Кредитному договору, в том числе, но не исключительно, в следующих случаях:
− изменение общих экономических условий в Российской Федерации;
− изменение макроэкономических условий, в которых Кредитором осуществляется предпринимательская деятельность;
− изменение экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг;
− изменение ситуации на финансовом рынке, повлекшее за собой:
▪ повышение (снижение) рыночных ставок привлечения и/или размещения денежных ресурсов;
▪ потерю возможности Кредитору получить котировку любого из перечисленных индикаторов: MosPrime, или Libor, или Euribor;
− изменение условий привлечения внешнего фондирования Кредитором;
− изменение стоимости фондирования Банка России, в т.ч. изменение значения ключевой ставки Банка России, и/или ставки рефинансирования (учетной ставки) Банка России, и/или условий предоставления средств Банком России по иным инструментам Банка России по кредитованию банков по мере их появления;
− увеличение размера сумм обязательного резервирования на возможные потери по ссуде в соответствии с нормативными актами Банка России, а также на основании предписаний и иных индивидуальных актов Банка России;
− существенное изменение курсов иностранных валют по отношению к рублю (увеличение волатильности курса рубля);
− внесение изменений в законодательство и/или нормативные акты Банка России по вопросам регулирования банковской деятельности (условий обязательного резервирования средств кредитными организациями, обязательных нормативов для кредитных организаций, в т.ч. нормативов достаточности капитала, мгновенной, краткосрочной и структурной ликвидности и т.д.), денежно-кредитной политики, валютного регулирования и т.д.;
− введение в отношении Российской Федерации, и/или Кредитора, и/или Заемщика, и/или любого из поручителей (при наличии), и/или любого из гарантов (при наличии) санкций международными организациями и/или иностранными государствами.
Указанное в настоящем пункте изменение условий кредитования по Кредитному договору вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.

По второму вопросу:
Одобрить существенную сделку, требующую одобрение в соответствии с п.п.23 п.11.1.2 Устава Общества (поскольку основная сделка (кредит) является существенной, то обеспечительная сделка по залогу, как акцессорная, также будет являться существенной), а именно заключение между ПАО Сбербанк (Залогодержатель) и ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» (Залогодатель), Договора залога № ДЗ01_160C00B39MF от 21.10.2022 обеспечивающего выполнение обязательств ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 160C00B39MF от 21.10.2022, заключённого с ПАО Сбербанк (Банк, Кредитор). на следующих условиях:
Перечень залогового имущества:
Предметом залога является следующие объекты движимого и недвижимого имущества:
1. Технологическое оборудование: Прочие машины и оборудование, 580 ед.
Оценочная стоимость объекта недвижимости устанавливается сторонами в сумме 243 274 375,25 (Двести сорок три миллиона двести семьдесят четыре тысячи триста семьдесят пять) рублей 25 копеек.
Для целей залога применяется дисконт в размере 40 (сорок) процентов.
Залоговая стоимость объекта недвижимости исходя из оценочной стоимости с применением дисконта составляет 145 964 625,15 (Сто сорок пять миллионов девятьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот двадцать пять) рублей 15 копеек.
2. Права собственности и аренды на незастроенные земельные участки в собственности:
Земельный участок; Вид права: Аренда; Доля в праве: н/д; Категория земель: земли населенных пунктов; Назначение (разрешенное использование): для размещения производственно-складских объектов; Реквизиты договора аренды: Договор УЗ № 018243-К-2020; Кадастровый номер: 74:36:0609016:28; Номер записи регистрации права: 74:36:0609016:28-74/108/2021-4; Общая площадь, кв. м: 4099; Местоположение. Почтовый адрес ориентира: Челябинская область, г Челябинск, р-н Калининский, ул. Валдайская.
Оценочная стоимость объекта недвижимости устанавливается сторонами в сумме 3 320 190,00 (Три миллиона триста двадцать тысяч сто девяносто) рублей 00 копеек.
Для целей залога применяется дисконт в размере 34 (тридцать четыре) процента.
Залоговая стоимость объекта недвижимости исходя из оценочной стоимости с применением дисконта составляет 2 191 325,40 (Два миллиона сто девяносто одна тысяча триста двадцать пять) рублей 40 копеек.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14.11.2022 г.;
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 2/2022 от 16.11.2022 г;




Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=shtIb-A7ic0yQZWMHoh272g-B-B