🍆 Яндекс - обмена не будет

Привет! В своем канале я обещал написать про Диасофт, но про него и так много сказано — низкая оценка, отсюда низкий P/E, P/S по сравнению с конкурентами. Компания хочет выйти на рынок ERP и госсектора, а у государства есть Стратегия по выводу компаний на IPO (интересное чтиво, кстати), вижу тут синергию вида «выходи на IPO, а мы у тебя заказы разместим». Мне понравился вот этот обзор, плодить новых не хочу.

А теперь Яндекс — история чуть более отложенная во времени и более интересная, давайте разбираться:

1) Предмет сделки.

По условиям Сделки Yandex N.V. продает всю свою долю в МКАО «Яндекс». Проверяем возможно ли это сделать — идем в ЕГРЮЛ, вбиваем ИНН 3900019850, качаем выписку и видим, что компания принадлежит на 100% Yandex N.V., окей.

Вывод 1: Yandex N.V. продает 100% МКАО Яндекс. Иных долей ни у кого нет. Все 100% выкупает консорциум инвесторов через ЗПИФ Консорциум.Первый

2) Контрагент по сделке

Контрагентом выступает Консорциум.Первый — это закрытый паевый инвестиционный фонд, владельцами которого являются менеджеры Яндекса и венчурные инвесторы 

Тут есть важный и лично мне непонятный момент — кто из них Владимир Потанин?

Перед заключением сделки из каждого утюга доносилось «Владимир Потанин мог войти в капитал «Яндекса» до разделения бизнеса», «Зачем Потанину и Алекперову нужен «Яндекс»», «Forbes узнал, что Потанин и Алекперов против 5% «Яндекса» для Кудрина». Напишите в комментариях к кому из членов консорциума он относится, а заодно освежите в памяти оверпрайснутый выкуп акций Полюса по талонам. Прецеденты были, возможно нам это пригодится (если он не относится ни к одному из них).

Вывод 2: Одна из самых ярких личностей в эту сделку, возможно, не входит… пока

3) Расчеты по сделке

Для понимания расчетов по сделке нужно учитывать следующие моменты:

1) У Yandex N.V. количество акций Типа А 325 783 607 (наши с вами ваши акции).
2) МКАО «Яндекс» 379 453 795 акций. Прошу обратить внимание, что то, что сходность двух чисел по количеству знаков и то, что начинаются они с «3» НЕ ОЗНАЧАЕТ, ЧТО ТОЧНО БУДЕТ ОБМЕН 1:1 (см. ниже, почему)
3) МКАО «Яндекс» продается за 475 млрд руб., из которых минимум 230 млрд руб. оплачивается кэшем, а остаток оплачивается 176 млн. акций Типа А (так или иначе акции имеют ценность, так что «оплата акциями» вполне себе нормальная практика.). То есть Консорциуму не нужны ваши 325 млн. акций, им достаточно 176 млн. акций.
4) Сделка пройдет в два этапа — на первом платят 230 млрд руб. в юанях и до 67,8 млн. акций и получают за это 68% МКАО «Яндекс» (в документе Target это МКАО «Яндекс»).
5) На втором этапе Консорциум оплачивает остаток 108,2 млн акций Yandex в обмен на оставшийся пакет акций, а если 108.2 млн акций набрать не сможет, то остаток кэшем.

Теперь приводим все к общему знаменателю — A + B = C, 230 млрд кэша + 176 млн акций = 475 млн кэша.

Инвестиции это про математику 4 класса, как мы понимаем, поэтому у нас получается, что 176 млн. акций это 245 млрд. руб. То есть 1 акция МКАО Яндекс стоит...1392 рубля. Не нравится?

Ну давайте посчитаем «справедливую стоимость» через известное количество МКАО «Яндекс» и сумму сделки. 475 млрд руб. поделим на 379 453 795 акций и получим....1251 руб. Тоже не нравится?

Но ведь это цена за 50% компании, на деле же она стоит больше! От 2500 до 2800 за акцию (что все равно предполагает оверпрайс к текущей котировке на 17%). Однако важно обратить внимание на то, что оверпрайснутая котировка — это цена за Yandex N.V., который будет сидеть минимум с 230 млрд руб. и казначейским пакетом акций на остаток. Из бонусов — еще 5% активов (дата центры, какие-то айтишки и пр), приносящие 5% выручки (не прибыли) и провести обмен Вам никто не гарантирует. Только рассчитывают, но даже не на обмен, а на «комплексное предложение».

Более того, Консорциуму выгоднее оплачивать кэшем, если цена будет больше 1400 руб. за бумагу, так как сумма сделки уже согласована. В довесок не забудьте про голодных худых нерезов, у которых торги остановились по 18 долларов за штуку (± 1650 руб. за акцию по курсу на дату остановки торгов, не забудьте про инфляцию — вот тее и 1400 руб.), им бы от них избавиться уже неплохо было бы (тем более если продолжали покупки вне биржи летом 2022 с курсом по 60 руб. за доллар). На пальцах: если сумма сделки у тебя 475 млрд рублей, за которую ты получаешь 100% МКАО Яндекс, но тебе в самом худшем случае не хватает 176 млн акций (245 млрд рублей), зачем тебе их привлекать более чем за 1400 рублей? Все, что выше — твоя переплата.

Налицо — рынок «покупателя». Когда Покупатель (Консорциум) ставит ту цену, которая ему нравится, а инвесторы, поскольку их много и у них на руках переоцененные с точки зрения Покупателя «товары». Продавай по той цене, по какой дают или сиди и жди когда иностранная компания снова станет IT-гигантом.

Вывод 3: Выкуп дороже 1400 — дополнительная переплата для Консорциума, зачем им это — непонятно. Даже если консорциум захочет поделиться по справедливой стоимости без учета скидки в 50%, цена должна быть не более 2800 руб.

4) Дополнительные наблюдения и риски:

1) Консорциум покупает 100% МКАО Яндекс ине может передавать (не продавать, а даже передавать) акции Яндекс или доли в ЗПИФ в течение 12 месяцев после первого этапа сделки. Как будет проводиться IPO?
2) А про IPO никто не говорил. Говорили про листинг. На бирже есть компании, у которых есть листинг, например, но торги не ведутся. Или те же ЗПИФы посмотрите, которые у БКС также найти можно, но торгов также нет.
3) Как и по какой цене будет проходить выкуп акций (а я все же склоняюсь к выкупу, потому то продажа акций запрещена условиями сделки) — вот здесь и может пройти схема с акциями Полюс, когда крайне неудобным способом объявляем выкуп по высоким ценам у очень узкого круга акционеров (тот же Потанин и Таврин). Прецеденты были, последствий не было (кстати, перечень выявленных противоправных действий на рынке ценных бумаг публикуется тут, сделки с акциями Полюса не нашел).

Если все действительно так реализуется, вой акционеров будет слышен даже в горах Шерегеша, но… они же покупали бумаги Yandex N.V., иностранная компания, а кто-то даже в зарубежной инфраструктуре🤷‍♂️. Как и акционеры Qiwi, покупали Киви, а не Киви Банк. ЦБ выйдет со словами «ну мы предупреждали» и все на этом. Кто-то из миноритариев скажет, что надо объединиться и идти судиться, но они акционеры Yandex N.V., а Yandex N.V. уже все согласовал и через кучу инстанций или уже протащил, или протащит.

Вывод 4: Обмен маловероятен, а если и будет, то с узким кругом лиц, которые держат большие пакеты (проще, удобнее). При этом как провести обмен, если в течение года нельзя совершать сделки с акциями/паями ЗПИФ? Опционами какими-нибудь? Допку проводить также нецелесообразно — во-первых у тебя в МКАО и так 370+млн акций, а во вторых размывать свои собственные доли текущим владельцам, полагаю, не хочется.

Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.

Все вышесказанное является моими размышлениями на тему Яндекса, ссылки все есть, в комментариях укажите что я пропустил. Если понравился пост, то лайк, шер, подписка на канал, ну вы знаете что делать.