SimpleEstate - ни в какую недвижимость по документам вы не инвестируете. Зато выдаёте займы, по которым никто ни за что не отвечает, а потом получаете акции. Возможно.

Лично для меня тема диверсификации вложений инвестированием в коммерческую недвижимость — желательно складскую и индустриальную — сохраняет свою актуальность. Я считаю, что соотношение риска, доходности и умеренной корреляции с настроениями фондовых и иных рынков у такого подвида активов мне подходит и нужно. Но внутри класса активов также необходима диверсификация — особенно если актив имеет частично защитные функции — а значит одним-двумя фондами ограничиться нельзя. Но вот закавыка — выбрать способ инвестирования тут оказалось ничуть не проще, чем акции в портфель.

✔ Ранее я рассматривал фонд ПНК Рентал (занимает на данный момент 4% моих активов, разбор, полгода назад иллюстрировавший риски, что и привели к закрытию фонда, находится здесь), а также семейство фондов компании PARUS (сегодня 6% активов, предназначен для квалифицированных инвесторов, разговор о нём тут), однако лишь две приемлемые управляющие компании (одна из которых многим из читателей заведомо не подойдёт) — всё ещё негусто, а потому продолжим. Некоторое время назад по просторам информационного околорыночного пространства пронеслась волна реклам инновационнейшего, перспективнейшего и просто прекрасного нового игрока на рынке: платформы коллективных инвестиций SimpleEstate. Вот с ней и разберёмся, пусть сходу и кажется странным, что новости на сайте компании не обновлялись с 14 декабря 2021 года, а раздел «Блог» — с 17 июня 2022 года.

В первую очередь следует отметить, что это внебиржевые вложения со всеми сопутствующими ограничениями в ликвидности, хотя внутри платформы и существует свой собственный вторичный рынок. При этом минимальная сумма входа составляет 100 000 рублей. Сумма инвестирования через платформу для неквалифицированного инвестора составляет не более 600 тыс. руб.

Схема работы любопытна. Первоначально средства на сделку собираются путём…краудлендинга в виде займов от физических лиц для вновь созданного отдельного акционерного общества под каждый объект. Эти займы являются “конвертируемыми”, то есть впоследствии обмениваются на привилегированные акции акционерного общества, владеющего объектом и управляемого путём владения менеджерами полным пакетом обычных акций, но без получения акционерного дохода помимо 1% от стоимости активов в год. Функции между держателями различного вида акций разделены: держатели обыкновенных акций осуществляют управление и получают комиссию, а инвесторы — владельцы привилегированных акций — 100% оставшегося денежного потока без функций полноценного операционного контроля.

Оператор платформы — ООО “Симпл Эстейт” (ИНН 7707430579) с уставным капиталом 765 тыс. руб. и сугубо номинальной валютой баланса, составляющей 16,7 млн. руб. Какие-либо ценности в активе баланса отсутствуют, только лишь доли в созданных под объекты акционерных обществах. При этом согласно отчётности за 2021 год — более свежей пока нет — выручка составила 9 млн. руб., а чистый убыток 4,8 млн. руб., совокупный непокрытый убыток — 10 млн. руб. В открытом доступе находятся сведения о владении этим ООО 100% долей в двух АО — “Симпл Эстейт Пять” и “Симпл Эстейт Шесть”.

Генеральным директором ООО является Корниенко Никита Сергеевич, который также руководит тремя АО с объектами внутри, а помимо этого исторически являлся индивидуальным предпринимателем — и всё. В комментариях к разбору в журнале Тинькофф представители Simple Estate утверждают, что данное лицо является не номинальным, а реальным основателем инвестиционной группы, однако чем примечателен данный управленец, и на основании чего целесообразно ему доверять — не уточняют. На странице компании сообщается, что Никита прежде являлся инвестиционным аналитиком в Ernst & Young, Goldman Sachs и Elbrus Capital. Насколько данные регалии являются достаточными — решать читателю.

Отмечают на сайте и члена совета директоров Цогоева Артёма, партнёра и директора различных лично мне, к сожалению, малознакомых структур за исключением одной — Knight Frank, где Артём в 2017 году (один год) являлся директором по продажам земельных участков, а сейчас попутно автор телеграм-канала о недвижимости с 10,2 тыс. подписчиков и владелец собственного сайта-одностраничника.

Среди участников 10% долей располагает и гражданин Александр Невинский, также участвующий в управлении 13 иными юридическими лицами с основными ОКВЭД в области розничной торговли, оптовой торговли, микрокредитования, одежды, кофе и посреднических услуг. 5,5% принадлежит Александру Герасеву, также участвующему в управлении 9 иными юридическими лицами разношёрстной направленности.

Размялись? Подготовились? Ну что ж, поехали.

О том, насколько открытая и ответственная структура предстала перед нашими глазами, можно судить по вот какому обстоятельству: в актуальной редакции правил инвестирования, действующей с 18.10.2021 (опубликованы 11.10.2021), обозначен юридический адрес 127055, г. Москва, Бутырский вал, д. 48, пом. II ком. 4), в то время как ещё с 2020 года реальный юридический адрес сменён на 117342 г Москва ул Бутлерова, 17 эт/комн 5/248. Пожалуй, за 5 итераций обновления правил можно было и поправить такой существенный момент, как реквизиты управляющей компании, но зачем?.. А вот объекты эта компания обещает нам подбирать максимально внимательно и тщательно. Только лучшие. Окей.

Правила инвестиционной платформы Simple Estate выглядят тоже гротескно: они составлены таким образом, будто платформа и привлекающие средства/эмитирующие акции АО совершенно не являются взаимосвязанными лицами, а площадка просто посредник. При этом одно лицо, привлекающее инвестиции, не вправе в течение календарного года привлекать сумму свыше 1 млрд. руб., что связано с пороговым значением для отсутствия обязанности составлять проспект ценных бумаг.

Что у нас в поборах с инвесторов? За организацию инвестиционного процесса SimpleEstate забирает себе 2% от суммы, собранной новосозданной АО на приобретение объекта недвижимости, при этом ответственность платформы перед АО — а значит, перед нами как инвесторами в её объект — не может по договору превышать размера тех самых 2% возгнаграждения (реквизиты площадки в договоре, кстати, тоже старые).

А также оператор платформы не несёт никакой ответственности за неисполнение условий договоров инвестирования.

Предвосхищая возможные контраргументы о том, что менеджмент управляющей компании самолично владеет некоторыми долями акций АО, создаваемых под объекты, сразу скажу, что сегодня владеет, ну а завтра уже не совсем. Но ничего страшного, ведь инвестор может использовать “все способы, предусмотренные законодательством РФ”, для защиты своих прав!:)

Но ещё инвестор как пользователь платформы почему-то несёт ответственность за все возможные убытки, которые могут возникнут из-за его действий на платформе:

… а вот пункта об ответственности Оператора платформы нет. Есть только о том, за что он ответственность не несёт:)

Ладненько, а что из себя представляет тот самый договор конвертируемого займа, путём которого мы и осуществляем инвестиции в займ в акции в недвижимость? К счастью, он целевой и предназначен для приобретения объекта недвижимости (а также всех сопутствующих расходов). Займ выдаётся сроком на 6 месяцев, и ранее, чем через 6 месяцев, не может быть истребован, однако может быть конвертирован в акции. При этом чёрным по белому отдельным параграфом сообщается, что залог на недвижимость у займа никаким образом не подразумевается. А требовать конвертацию займа в акции мы можем именно спустя 6 месяцев после заключения договора. А ещё есть подпункты договора, которые явным образом просто не дописаны до конца. Действительно — а зачем?

Есть у нас и договор купли-продажи акций (из которого возникает возможность взаимозачёта обязательств должника по займу и обязательств инвестора по оплате акций), в целом являющийся типовым, но моё внимание в нём привлекли пункты 5.1 и 5.2:

Если я правильно читаю буквы кириллического алфавита, то после подписания первой бумажки и до подписания второй бумажки я могу заболеть, и акции мне могут не передать. Также в случае возникновения каких-либо длительных затруднений, связанных с деятельностью регистратора — вполне возможных, к слову — акции мне тоже могут не передать.

Кстати, есть и декларация о рисках. Напомню читателю, что согласно документам АО, приобретающие недвижимость, не имеют никакого отношения к краудлендинговой платформе — и в числе рисков, с которыми мы соглашаемся, указан невозврат займа с последующим банкротством АО.

Уважаемые коллеги, я вам на правах профессионального коллектора и проблемщика вот что скажу. Все конструкции, подобные вышеизложенным, в сегодняшних реалиях правового поля действительно могут работать как инвестиции в недвижимость, но ровно до тех пор, пока не случатся некоторые непредвиденные трудности, либо просто кому-то не захочется заиметь чуть больше выгоды, чем 2% разовой комиссии и 1% от стоимости недвижимости в год. И если в случае с условными фондами “Парус” мы как минимум можем опереться на репутацию управляющей команды и историю как предыдущих проектов людей, так и непосредственно фонда “Парус”, то здесь нам предлагается поверить чуть ли не первичному стартапу, прямо заявляющему, что он ничего и никому не должен. И у кого и как вы будете искать свою недвижимость, либо средства на горизонте года, допустим, предполагать ещё можно, но на дальнейшем горизонте тервер срабатывает очень и очень сильно не в нашу пользу. При этом если ПНК и Парус предлагают нам дать управляющим широкий перечень полномочий для управления нашими средствами всё-таки с упором на недвижимость, то сугубо из документов SimpeEstate следует, что мы вкладываемся в изощрённо искажённый аналог JetLend. И даже в случае приобретения на вторичном рынке самой площадки малоликвидных привелегированных акций АО мы пусть и избегаем краудлендинговых рисков схемы с займом, но всё же остаёмся с тем, что лично в моём представлении существенно отличается от пая ЗПИФ.

Индивидуальных инвестиционных рекомендаций закон у нас, разумеется, предписывает не давать, но лично для меня вся эта затея отправляется в глухой бан-лист. Боюсь представить, что ещё нас может ждать в документах новых увлекательных инвест-проектов…

Кстати, авторы ЧЕСТНОГО РАЗБОРА SimpleEstate (прямо так, в названии) мнение в декабре 2022 года сформировали на огромную аудиторию исключительно позитивное. Наверное, мне следует работать усерднее. А вот коллеги зарегистрировались на платформе (?) и устав проектного АО получили, где, по их сведениям, дополнительные права держателей привилегированных акций SimpleEstate прописывают:

… продать объект, сделать допэмиссиию, любые крупные сделки, ликвидировать компанию, изменить дивидендную политику или устав — все это требует одобрения 75% привилегированных акций, то есть инвесторов. Поэтому без одобрения 3/4 инвесторов никаких важных решений SimpleEstate сделать не может.

Здесь возникает сразу как минимум один вопрос. Мы можем быть уверены, что 75% привилегированных акций не окажутся у аффилированных лиц? И, в конце концов, это уже какой-то другой жанр получается, а не тот, что мы ищем, не так ли?

Ах, да. Мы ведь так и не разобрали непосредственные объекты вложений и заявляемую по ним доходность… Можно было бы упомянуть и то, что если сделка подразумевает привлечение кредитных средств банка вместе с финансированием инвесторами, то залог выдаётся в пользу банка, а не инвесторов, начинающих с этапа краудлендингового займа. Нам точно следует этим заниматься? Перспективность, например, магазина «Перекрёсток» в Новой Москве исследовать? Предлагаю и себе, и читателю оптимизировать временные затраты и сфокусироваться на более перспективных, либо приятных делах. Ничего, кроме зверского возмущения, увиденное уже не вызывает.

Как-то так.