Транснефть купила за 40 млрд руб 7,52% в компании, которую не назвала

#TRNFP #BANEP

Как ранее писали, одна из ключевых бед российского фондового рынка, на наш взгляд – проблемы корпоративного управления, в том числе через непрозрачные M&A. Дополнительно к дивидендной неопределённости, иногда неокупаемым капитальным инвестициям, размытиям через мотивацию менеджмента акциями и дальнейший слив в рынок, ну и прочей регуляторно-геополитической-процентноставковой непредсказуемости.

Одно из светлых пятен, за которые (обоснованно) держались многие игроки (наш друг Алексей Мидаков, Профит и т.п.) – дивидендные аристократы, которые регулярно платили и наращивали дивиденды, аккумулируя при этом кеш внутри компании.

Но теперь такие времена, что и в них нельзя быть уверенными. Так, в отчётности Транснефти по РСБУ за первое полугодие заявлено, что компания купила за 40 млрд руб (!) 7,52% в другом публичном обществе, а в каком – не сказали.

Хронология: сначала доля без имени, через три недели цена

8 июля Транснефть публикует сообщение о существенном факте: получила прямое право распоряжаться 7,52% голосующих акций общества, чьи бумаги торгуются на бирже, ранее доля составляла 0%. Наименования общества в сообщении нет.

Цена появилась только 31 июля, в пояснениях к отчётности по РСБУ. Формулировка дословная: «в июле 2026 года ПАО «Транснефть» приобрело у организации, конечной контролирующей стороной которой является Российская Федерация, долю 7,52% голосующих ценных бумаг с оплатой денежными средствами в размере 40 000 000 тысяч рублей». Пакет отражается в составе долгосрочных финансовых вложений «в связи с планируемым получением дохода от владения инвестицией».

Из формулировки следует, что продавец – государственная структура, что куплен уже существующий пакет (а не акции новой эмиссии, то есть это не докапитализация нужного государству актива) и что промышленной логики за сделкой не заявлено, речь про доход от владения.

Для акционера это 55 руб на акцию и четверть годового дивиденда

У Транснефти 724,9 млн акций, из них 569,4 млн обыкновенных и 155,5 млн привилегированных. В пересчёте на бумагу 40 млрд руб – это около 55 руб, или 5,4% цены префа (1023 руб на 19 августа).

Нагляднее сравнение с дивидендом. За 2025 год компания заплатила 204,17 руб на акцию обоих типов, суммарно порядка 148 млрд руб, что составило 65,5% чистой прибыли по МСФО. То есть на непубличную покупку ушло примерно 27% всей годовой выплаты акционерам.

Механически на ближайший дивиденд это не влияет: покупка финансового вложения проходит мимо отчёта о прибылях и убытках, а выплату Росимущество считает от скорректированной прибыли по МСФО. Влияние отложенное и идёт двумя путями. Первый – альтернативная доходность: при ключевой ставке 14% те же деньги на депозите принесли бы около 5,6 млрд руб в год, и сделка добавляет стоимость только если пакет приносит больше. Второй – риск обесценения: прибыль по МСФО за 2025 год уже снизилась почти на 20% год к году на фоне списаний и ставки налога на прибыль 40%, и переоценка нового актива вполне способна отразиться на дивидендной базе будущих лет.

Посчитали, кто теоретически мог быть целью – и почему имя назвать нельзя

Если сделка шла близко к рынку, весь пакет обыкновенных акций цели стоит около 532 млрд руб. Голосующие бумаги – это обыкновенные акции, привилегированные в расчёт не идут. Вот сколько стоят 7,52% обыкновенных акций у крупных имён Мосбиржи по ценам 19 августа:

Газпром отпадает арифметически: 7,52% его обыкновенных акций стоят 149 млрд руб, в 3,7 раза больше уплаченного. Сбербанк, Роснефть, Газпром нефть – там счёт идёт на сотни миллиардов. Из крупных государственных имён в правильный порядок цифр попадает только ВТБ (52 млрд руб), но государственный пакет ВТБ числится за Росимуществом, а в отчётности написано «у организации», что указывает скорее на госхолдинг вроде Роснефтегаза, Ростеха или ВЭБа. Кандидаты помельче – ДОМ.РФ, ОАК, Мосбиржа (26–29 млрд руб) – требуют премии к рынку в 40–55%.

НМТП исключается надёжно: в порту у Транснефти давно 60,6% акций, в раскрытии же прежняя доля равна нулю, да и 7,52% порта по рынку стоят около 10 млрд руб, вчетверо меньше уплаченного.

Дальше арифметика упирается в потолок. Цена продажи между государственными структурами определяется отчётом оценщика и не обязана совпадать с котировкой, а целью может оказаться формально биржевая компания с мизерным свободным обращением. Поэтому имя мы не называем: догадка, поданная как факт, стоит дешевле, чем кажется.

Закон закрывать разрешает, разъяснение Минфина и ЦБ – скорее нет

Право закрывать часть раскрытия даёт постановление правительства № 1102 от 4 июля 2023 года: эмитент может раскрывать информацию в ограниченных составе и объёме, если раскрытие способно привести к введению против него иностранных санкций и если он относится к перечисленным категориям (подсанкционные компании, оборонная промышленность, банки, организации новых регионов). Транснефть под санкциями, в периметр попадает.

Но в январе 2025 года Минфин и Банк России выпустили совместное разъяснение – именно потому, что практика поехала. Регуляторы указали, что закрывать информацию можно только при наличии санкционной угрозы, что формальный подход не поддерживается и что избирательное раскрытие недопустимо. В перечне необоснованных ограничений прямо названо сокрытие сведений о сделках.

Непонятно, честно говоря, как покупка 7,5% в публичном обществе ведёт к санкционным рискам. Если купленная компания торгуется на Мосбирже, её принадлежность к российскому периметру не тайна ни для кого. Закрыто оказалось не то, что создаёт угрозу для контрагента, а то, что позволило бы акционеру оценить сделку.

Держатель префов не может получить детали даже по закону

Право требовать протоколы заседаний совета директоров, отчёты оценщиков и документы по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью даёт 1% голосующих акций (статья 91 закона об акционерных обществах). Привилегированные акции Транснефти голосующими не являются, пока по ним платят дивиденды. Владелец префов не дотянется до этого порога в принципе, сколько бы бумаг он ни купил.

Дальше конструкция замыкается сама на себя: единственный владелец голосующих акций – Росимущество, оно же одобряет сделку со связанной стороной и представляет интересы государства как продавца. Незаинтересованных акционеров, которые могли бы потребовать вынести сделку на отдельное одобрение, среди голосующих просто нет.

Биржа проблему признала, но подсанкционные акции пока освобождены

С 1 апреля 2026 года по новым правилам листинга Мосбиржа маркирует акции и облигации компаний, ограничивающих раскрытие информации о своей деятельности (в основе – указание Банка России № 7183-У). Смысл маркировки в том, чтобы инвестор видел дополнительный риск от нехватки данных.

По сообщениям СМИ, маркировку уже получили 17 бумаг шести эмитентов, среди них Юнипро, Мосэнерго и Роснано. Акции эмитентов из перечня компаний, которые вправе сами определять объём раскрытия, освобождены от маркировки до 1 октября 2026 года, так что Транснефть под неё пока не подпадает. Что будет после 1 октября – отдельный вопрос, за которым стоит следить.

Это не история одной компании

По данным исследования Kept, 67% представителей компаний отмечают снижение прозрачности и раскрытия информации после 2022–2023 годов, а 45% называют падение прозрачности одним из ключевых вызовов. Параллельно ослабли советы директоров: о сокращении числа независимых директоров сообщили 38% компаний, доля иностранных директоров упала в семь раз, до 2%.

Среди других свежих негативных кейсов – привилегированные акции Башнефти. После заявления главы Башкортостана о подготовке продажи Роснефти оставшейся доли республики бумага сложилась с 1011 руб на закрытии 11 августа до 792,5 руб на закрытии 17 августа, то есть на 21% (данные MOEX ISS). Только 12 и 13 августа префы потеряли 8,5% и 10,2% соответственно. Опасения акционеров понятны: региональный акционер исторически был для префов буфером при принятии корпоративных решений, включая дивидендные.

Видеоразбор

Разобрали эту историю в ролике на 7 минут, с цитатами из отчётности, скринами первоисточников и подсчётом кандидатов:

www.youtube.com/watch?v=camemg32hSA

Текстовая версия со всеми ссылками на первоисточники: telegra.ph/Transneft-40bn-Undisclosed-Stake-08-19

Карточка Транснефти с мультипликаторами и отчётностью: frontier.eninvs.com/company/RU_TRNFP

Итог

В общем, пока, к сожалению, негативный тренд в корпоративном управлении продолжается, ждём, откуда придут новые негативные сюрпризы. Компания при этом сильная: отрицательный чистый долг, высокая дивидендная доходность, никакой катастрофы в самой сделке нет. Вопрос в цене закрытости – когда акционеру не показывают, куда ушла четверть годовой выплаты, это перестаёт быть разовым событием и становится статьёй расходов, которую инвестор обязан закладывать в требуемую доходность.

Это наше личное оценочное суждение, может и суперсделка для акционеров, мы не знаем. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.