ЦБ РФ разъяснил пределы полномочий ОСВО и ПВО по вопросу мирного урегулирования споров с эмитентом

В конце 2025 года Банк России дал сразу несколько принципиальных разъяснений, которые напрямую затрагивают практику реструктуризации облигационных займов через общее собрание владельцев облигаций (ОСВО) и представителя владельцев облигаций (ПВО).

Регулятор ответил на три ключевых вопроса, которые регулярно возникают в дефолтных и преддефолтных ситуациях.

🔹 1. Может ли ОСВО утверждать условия мирового соглашения с эмитентом?

Только если такая компетенция прямо предусмотрена решением о выпуске облигаций.

Если решение о выпуске не наделяет ОСВО соответствующими полномочиями,
👉 вынесение вопроса о мировом соглашении на голосование недопустимо,
👉 а любое принятое решение является ничтожным.

🔹 2. Может ли ПВО подписать мировое соглашение без решения ОСВО?

Нет. Представитель владельцев облигаций не обладает самостоятельным мандатом на подписание мирового соглашения и не вправе заменять собой волеизъявление ОСВО.

🔹 3. Может ли ОСВО отказаться от оферт и иных прав владельцев облигаций?

Только при наличии прямого указания в решении о выпуске и исключительно в отношении тех владельцев, которые ещё не реализовали соответствующее право.

🔎 Применение к делу «Гарант-Инвест» (серия 002Р-08)

В рамках спора с АО «Коммерческая недвижимость ФПК „Гарант-Инвест“» Представитель владельцев облигаций обратился с исковыми требованиями о защите прав владельцев облигаций, в которых фигурировали три выпуска облигаций, включая 002Р-08.

В дальнейшем по выпуску 002Р-08:

— ОСВО проводилось дважды (в июле и сентябре 2025 года),

— решения по вопросам повестки не были приняты,

— в том числе по вопросу согласования условий мирового соглашения.

При этом ключевой момент состоит в следующем:

👉 решением о выпуске 002Р-08 компетенция ОСВО не расширена,

👉 ОСВО вправе рассматривать только вопросы, прямо указанные в ст. 29.7 ФЗ «О рынке ценных бумаг»,

👉 вопрос об утверждении условий мирового соглашения в эту компетенцию не входит.

Иными словами, с учётом разъяснений ЦБ РФ:

Вопрос о согласовании условий мирового соглашения по выпуску 002Р-08 не мог быть предметом рассмотрения ОСВО в принципе, независимо от кворума и результатов голосования.

Вывод

Разъяснения Банка России фактически закрывают возможность «коллективного» мирного урегулирования с эмитентом:

— вне рамок закона,

— вне компетенции ОСВО,

— за счёт расширительного толкования полномочий ПВО.

Ссылка на разъяснения ЦБ РФ 🏦

bondholders