ОВК

Редакция статьи в investing.com :
Итак, Банк «Траст» продал свою полученную в результате допэмиссии 93,6% долю в ОВК (MCX:UWGN) «профильному инвестору», личность которого не раскрывается «из соображений важности этой сделки для государства».

Личность и репутация нового собственника ОВК, безусловно, влияет на перспективы получить от него оферту о выкупе миноритарных акций, а также на тайминг, цену и добросовестность условий такого выкупа. Однако оставим конкретную кандидатуру за рамками беседы, иначе мы окончательно увязнем в неизвестностях. Неизвестностей и развилок и без этого хватает.

Нам важно, какие «подарочки» миноритариям преподнесет новый собственник ОВК whoever.
• Оферта с предложением выкупить акции ОВК у миноритариев
• А по факту направит ли новый собственник миноритариям такую оферту?
• Squeeze-out миноритариев?
• Делистинг?

Поскольку личность нового собственника и условия покупки нам не известны, эта дорожная карта пока еще напоминает блуждание в потемках (вдруг в конце концов придумают/возникнут какие-то исключения для случаев гос. важности и системообразующих предприятий).

ОВК: оферта с предложением выкупить акции у миноритариев по закону:
Да, в идеальном мире новый мажоритарный акционер обязан предложить миноритариям выкупить принадлежащие им акции ОВК.
А вот сделает ли он это на практике и когда — это тот ещё вопрос.

Предположим, что всё будет происходить по букве закона.

Предлагать миноритариям выкупить их акции новый собственник будет не на словах, а с помощью формализованного документа — так называемой оферты о выкупе акций. Как раз на днях завершился выкуп по аналогичной оферте на акции Детского мира (MCX:DSKY).

Причем обязательным такое предложение является именно для нового мажоритария ОВК в том смысле, что он обязан предложить минорам продать ему свои акции.
А вот миноры вольны выбирать, согласиться ли продать ему свои акции или же остаться при своих акциях.

Когда ждать оферту о выкупе?
Можно надеяться получить оферту нового мажоритария ОВК о выкупе миноритарных акций ориентировочно в течение 35-50 дней с момента продажи ему акций ОВК Банком «Траст».
А продажа эта состоялась где-то с 23 ноября (т.е. когда завершилась допэмиссия) по 13 декабря 2023 г. (т. е. когда нам представили пресс-релиз о смене владельца ОВК).

Опираясь на эти ориентировочные даты и требования закона, оферту от нового собственника ОВК мы могли бы рассчитывать получить не позднее 31 января 2024 г., а так хоть завтра.

А вот если к 31 января 2024 г. ни о какой оферте не будет слышно, то начнут возникать вопросы:

Цена выкупа.
Вообще, в чем смысл всех этих законодательных требований о направлении минорам предложения о выкупе их акций?

В защите миноритарного акционера как слабой стороны корпоративных отношений.

Чтобы в ситуации смены контроля над компанией и сопутствующей этому неопределенности относительно будущего/стратегии компании предоставить миноритарию возможность выйти из компании не по абы какой случайной цене, а по справедливой.
Мы с вами в ОВК вполне под ситуацию неопределенности подпадаем.

Цена выкупа должна быть наибольшей из следующих двух цен:
средневзвешенная цена на торгах за 6 месяцев до оферты;
цена, по которой мажоритарий покупал себе акции в течение 6 месяцев до оферты.

Цена, по которой новый владелец купил акции ОВК у Банка «Траст», нам неизвестна. Поэтому оставим ее сейчас в покое.
Пока мы можем ориентироваться лишь на средневзвешенную цену (не путать со средней!).
За последние полгода средневзвешенная цена акций ОВК ±74,7 руб.
Сильно не обольщайтесь по поводу получения оферты о выкупе именно по 74,7 руб.

Ведь к концу января 2024 г., когда мы по закону реалистично могли бы ожидать оферту о выкупе, средневзвешенная цена, по сути, должна бы еще больше сдвинуться вниз.
Для нового мажоритария, с точки зрения оптимизации цены выкупа, невыгодно бежать впереди паровоза (читай — вагона) и торопиться с выставлением оферты.
ОВК: а в реальности направит ли новый мажоритарий оферту о выкупе?

Реальность такова, что часто вновь появившиеся мажоритарии либо вообще не направляют миноритариям оферту о выкупе, либо откровенно не спешат с этим, направляя ее спустя полгода, год, пять лет…

Очевидное и незамедлительное «наказание» для мажора в этом случае — он сможет голосовать на общих собраниях ОВК не всем своим 93,6% пакетом, а лишь урезанным 30% пакетом.

Но поскольку всем остальным акционерам ОВК совокупно принадлежит лишь 6,4% (да и биржевые миноритарии, можно сказать, на общих собраниях вообще не появляются), новый собственник ОВК все равно сохранит за собой квалифицированное большинство голосов и вполне себе спокойно и долго сможет просуществовать даже в ситуации ограничения его голосовательных прав. Так что это наказание — не такое уж и наказание.

Почему новому собственнику может быть выгодно затянуть направление оферты о выкупе?
Во-первых, искусственное занижение цены выкупа.

Чем дольше затягиваешь направление оферты, тем ниже исторически сложившаяся полугодовая средневзвешенная в 74,7 руб. спустится к текущей дневной средневзвешенной в 32,2 руб. А то и еще ниже — мы не знаем, какие цены на ОВК будут «гулять» по бирже в грядущие месяцы.

Одно дело зарезервировать под выкуп оставшегося 6,4% пакета ±14 млрд руб., а другое дело — раза в два меньше.
Пусть и далеко не все из этого миноритарного пакета побегут продавать свои акции по оферте о выкупе.

А через полгода канет в Лету цена, по которой новый собственник купил мажоритарный пакет у Банка «Траст» — и на нее тоже больше не станут ориентироваться при направлении оферты миноритариям.

Для основной массы «пассивных» инвесторов или спекулянтов, залезших в ОВК с единственной целью «нагреться» на оферте, цена по оферте все равно останется заниженной.

Во-вторых, если в результате выкупа акций по оферте доля нового владельца превысит 95%, то на этом история с выкупом для него не закончится. Снежный ком выкупов закрутится дальше. Перешагивание 95% порога запустит для нового мажоритария ещё одну полугодовую процедуру выкупа у миноритариев.

А почему новому собственнику может быть выгодно всё-таки направить оферту о выкупе вовремя?
Во-первых, чтобы избежать судебных тяжб и административных проволочек.

Как пить дать посыплются жалобы в ЦБ, прокуратуру, Минэкономразвития, взыщут административные штрафы.

А самое неприятное — пойдут иски о компенсации убытков от прошаренных инвесторов, которым цена выкупа по просроченной оферте покажется заниженной, или которые вообще, не дождавшись оферты, продадут акции на торгах. Могут быть даже иски к новому мажоритарию непосредственно о выкупе им акций у миноритариев.

Во-вторых, именно за счет оферты о выкупе есть шанс консолидировать 95% на новом собственнике и сделать делистинг ОВК с МосБиржи.
Надо быть готовыми к любым поворотам.

Для делистинга ОВК с соблюдением всех корпоративных процедур новому собственнику нужно будет вернуть себе права голоса (которые, напомню, ему могут сильно урезать, если он не направит оферту о выкупе) и консолидировать в своих руках не менее 95%.

Поэтому первым шагом для делистинга новому владельцу необходимо будет все-таки направить миноритариям оферту о выкупе. У миноритариев в этой ситуации, в дополнение к оферте, возникнет целый букет прав требовать выкупа принадлежащих им акций.

По цене еще рано, скажу лишь, что там будет замешана и цена оферты о выкупе, и средневзвешенная за полгода, и рыночная независимым оценщиком. В целом, проблем избавиться от акций ОВК возникнуть не должно.

Однако предугадать, будет ли какой-то неожиданный делистинг-«черный лебедь» (например, по причине неисполнения ОВК каких-нибудь требований МосБиржи), и не останутся ли миноры одним днем с неторгуемыми акциями на руках, мы не можем.

А вот права принудительно и автоматически выкупить акции миноритариев у нового собственника не возникнет.

Ведь для получения права на squeeze-out миноров ему надо сначала по оферте выкупить у миноров хотя бы 10% акций, что априори невозможно, ведь у него и так уже пакет в 93,6% акций — что называется, под завязку.