Иностранные акции, ETF, OTC: надейся и жди

Euroclear де-факто («приостановил операции»), а Clearstream официально заблокировали все российские счета. Основная причина: не видят конечных бенефициаров под НРД, а если и увидят — не смогут проверить и убедиться, что в цепочке нет лиц под санкциями.

Приглашение Euroclear прислать форму 599 (просто текстовое сообщение с описанием цепочки сделки) — это для участников OTC на той стороне, причём таких, которые по каким-то причинам захотят заявить, что провели полную проверку цепочки и всё чисто. Понятно, что таких немного, а Euroclear не торопится с обработкой анкет: нет ни ресурсов, ни стимулов — одни риски.

Euroclear должен одновременно соблюдать санкции США, Великобритании и ЕС, а подчиняется регулятору в Бельгии. Это создает проблемы не только из-за беспрецедентного количества санкций. Если в Штатах OFAC в принципе понимает проблемы рынков, старается их учитывать и оперативно решать через выдачу лицензий на урегулирование сделок, то в ЕС аналогичного органа нет, запросы банков и депозитариев тонут в бюрократии, для которой лучшее решение — до бесконечности его откладывать.

В итоге имеем:
а) на счета российских инвесторов, вне зависимости от брокера, не зачисляются денежные средства и бумаги по сделкам, заключенным непосредственно перед и после 24 февраля на условиях T+n;
б) не принимаются заявки на новые сделки и операции любого типа, включая безденежные и междепозитарные (единственное, что вам доступно — междепозитарный перевод внутри НДЦ, т.е. в российской юрисдикции);
в) не зачисляются купонные платежи и средства от погашений и выкупов — в частности по евробондам российских эмитентов, которые пока продолжают платить, но выплаты доходят только до нерезидентов;
г) невозможно проведение сделок по ребалансировке и выводам для любых российских ETF, ОПИФов и БПИФов, содержащих иностранные активы (в случае фондов Finex — независимо от наполнения, так как они сами — иностранные активы);
д) невозможны никакие операции с иностранными акциями, листингованными на Мосбирже (возможно, кроме перевода бумаг внутри российской юрисдикции), акции на СПБ торгуются с ограничениями.

Теперь вопросы.

Виноват ли брокер? Всё, что он может сделать — попробовать отправить форму 599. О случаях, когда это сработало, увы, пока неизвестно. В дальнейшем появится смысл нанимать юристов, способных составить грамотное заявление на получение индивидуальных лицензий OFAC. В качестве платной услуги, почему нет.
Имеет ли смысл одномоментный перевод клиентов брокера из списка SDN к брокеру не из SDN? Вопрос дискуссионный, но скорее нет. Смысл таких переводов — избежать отказа Euroclear принимать заявки через брокеров из санкционных списков после разблокировки моста в НРД. Но ведь перевод клиентских активов между российскими брокерами в любом случае осуществляется только внутри НРД в российской юрисдикции, поэтому с этим, кажется, можно не торопиться.

Что в принципе можно предпринять? Как сказано выше, а) клиентам стоит при поддержке юристов составлять обращения за индивидуальными лицензиями, вреда точно не будет. Далее, б) НРД должен вести работу с Euroclear по установлению формальных причин массовой блокировки (до сих пор не озвученных), чтобы затем попытаться выйти на получение общей лицензии хотя бы на завершение расчетов по зависшим с 24 февраля сделкам. в) если всё-таки есть какой-то смысл во внутренней передаче счетов от брокера к брокерка — заниматься этим серьезно, чтобы избежать хотя бы технических проблем.

Не исключено, что на рынке появятся (или уже появились) посредники с предложением «вытащить» ваши активы в денежной форме за х% от суммы. Легальный рабочий вариант — переуступка прав требования по брокерскому счёту, т.е. посредник попросту примет на себя риски, связанные с неопределенностью сроков разблокировки. Допускаю, что желающие могут найтись, но стоить это должно дорого, чтобы имело смысл.

И последнее. Можно сколько угодно говорить об «избыточном» применении санкций и нарушенной логике этих ограничений. Понятно, что заблокированы активы тысяч российских клиентов, не входящих ни в какие санкционные списки, причём в большинстве случаев это вложения в иностранные ценные бумаги (кстати, по законодательству РФ недоступные госслужащим), т.е. вывод капитала, в то время как сама Европа продолжает покупать ресурсы, главными бенефициарами которых являются как раз госаппарат и госкомпании. Но это разговоры в пользу бедных: политики всегда склонны делать в первую очередь то, что могут, а не то, что нужно. Поэтому реальные подвижки хотя бы к частичному устранению затора в Euroclear появятся скорее всего только после прекращения еженедельного расширения санкций. Сколько займёт полное урегулирование — не знает никто.