Раскрытие информации компаний | «Россети Центр» Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «Россети Центр»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Россети Центр»
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1046900099498
1.5. ИНН эмитента: 6901067107
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 10214-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7985; https://www.mrsk-1.ru/information/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.09.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.
В соответствии с пунктом 18.13 статьи 18 Устава ПАО «Россети Центр» кворум для проведения заседания Совета директоров при принятии решений о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет не менее 2 членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Кворум имеется.
В соответствии с пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» 1 член Совета директоров не принимает участие в голосовании по 1,2 вопросам повестки дня.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам принятия решений:
Вопрос 1. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора займа между ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК-Управление активами».
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, заключаемые между ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК - Управление активами», являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ПАО «Россети» - контролирующего лица ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК – Управление активами», являющихся сторонами сделки.
Решение:
1. Определить, что цена договора займа между ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК-Управление активами», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем (единовременной общей суммы выданных и не погашенных траншей), не более 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Определить, что цена договора займа между ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК-Управление активами», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ПАО «Россети Центр» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора займа между ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК-Управление активами» (далее – Договор), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Центр» (Заемщик);
ООО «ФСК – Управление активами» (Займодавец).
Предмет Договора:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором.
Совокупный лимит задолженности - максимальная единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору.
Транш - денежные средства, предоставляемые Займодавцем Заемщику на условиях, предусмотренных в Заявлении.
Заявление – заявление на использование займа, направляемое Заемщиком Займодавцу на получение Транша в соответствии с условиями Договора, составленное Заемщиком по форме, указанной в Договоре.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на пополнение оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля Заемщика, а также иные цели по согласованию с Займодавцем, указанные в Заявлении.
Совокупный лимит задолженности: 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Вид займа: процентный заем.
Процентная ставка:
С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты. Процентная ставка устанавливается в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем. Процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более Ключевой ставки Банка России + 3% годовых.
Порядок уплаты процентов:
Порядок уплаты процентов определяется в Заявлении Заемщика.
Срок погашения Займов:
Срок каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору.
По согласованию Сторон срок погашения задолженности по каждому из Траншей может быть продлен, но не может превышать окончательного срока погашения задолженности - 5 лет с даты заключения Договора.
Окончательный срок погашения задолженности по Договору - не позднее 5 лет с даты заключения Договора.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем (единовременной общей суммы выданных и не погашенных траншей), не более 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Иные существенные условия Договора/порядок их определения:
Порядок предоставления денежных средств:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей.
Общая сумма задолженности по Траншам (без учета задолженности по начисленным процентам) по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Дополнительные условия:
Займодавец имеет право в одностороннем порядке изменять процентную ставку за пользование заемными средствами по всем и/или отдельным действующим и/или вновь выдаваемым Траншам, в том числе, в связи с изменением конъюнктуры рынка и/или изменением условий фондирования Займодавца и/или изменением группы кредитоспособности Заемщика.
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша.
Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата Траншей и уплаты начисленных процентов и пени при нарушении Заемщиком условий Договора или условий предоставления Транша, а также при наличии обстоятельств, которые по мнению Займодавца свидетельствуют о существенном ухудшении финансового положения Заемщика.
Заемщик имеет право по согласованию с Займодавцем досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам и проценты за пользование заемными средствами с соблюдением условий досрочного погашения задолженности, указанных в Договоре. При возврате займа сначала погашаются проценты, а затем сумма Траншей, если Сторонами не будет согласован иной порядок.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» контролирующее лицо ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК – Управление активами».
Итоги голосования:
«ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 2; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
В голосовании по данному вопросу не принимали участие член Совета директоров Общества Маковский И.В., являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления).
По данному вопросу от членов Совета директоров Общества Головцова А.В. и Шевчука А.В. поступили особые мнения (Приложения №№ 1-2 к Протоколу).

Вопрос 2. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора займа между ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК-Управление активами».
В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, заключаемые между ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК - Управление активами», являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность ПАО «Россети» - контролирующего лица ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК – Управление активами», являющихся сторонами сделки.
Решение:
1. Определить, что цена договора займа между ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК-Управление активами», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем (единовременной общей суммы выданных и не погашенных траншей), не более 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Определить, что цена договора займа между ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК-Управление активами», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не может составлять 10 и более процентов балансовой стоимости активов ПАО «Россети Центр» по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора займа между ПАО «Россети Центр» и
ООО «ФСК-Управление активами» (далее – Договор), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «Россети Центр» (Займодавец);
ООО «ФСК – Управление активами» (Заемщик).
Предмет Договора:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором.
Совокупный лимит задолженности - максимальная единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору.
Транш - денежные средства, предоставляемые Займодавцем Заемщику на условиях, предусмотренных в Заявлении.
Заявление – заявление на использование займа, направляемое Заемщиком Займодавцу на получение Транша в соответствии с условиями Договора, составленное Заемщиком по форме, указанной в Договоре.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на финансирование деятельности в соответствии с Уставом Заемщика, в том числе, на пополнение оборотных средств, рефинансирование долгового портфеля Заемщика, предоставление займов, а также иные цели по согласованию с Займодавцем, указанные в Заявлении.
Совокупный лимит задолженности: 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Вид займа: процентный заем.
Процентная ставка:
С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты. Процентная ставка устанавливается в момент предоставления Транша в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем, в размере, определяемом с учетом одновременного соблюдения следующих условий:
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более Ключевой ставки Банка России + 3% годовых.
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть менее процентной ставки, доступной Займодавцу для размещения денежных средств на сопоставимый срок на депозитных счетах в кредитных организациях, соответствующих требованиям внутренних нормативных документов Займодавца.
Порядок уплаты процентов:
Порядок уплаты процентов определяется в Заявлении Заемщика.
Срок погашения Займов:
Срок каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору.
По согласованию Сторон срок погашения задолженности по каждому из Траншей может быть продлен, но не может превышать окончательного срока погашения задолженности - 5 лет с даты заключения Договора.
Окончательный срок погашения задолженности по Договору - не позднее 5 лет с даты заключения Договора.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из:
- суммы денежных средств, предоставляемых в заем (единовременной общей суммы выданных и не погашенных траншей), не более 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек;
- суммы начисленных процентов за весь срок пользования суммой займа.
Иные существенные условия Договора/порядок их определения:
Порядок предоставления денежных средств:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей.
Общая сумма задолженности по Траншам (без учета задолженности по начисленным процентам) по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Дополнительные условия:
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша.
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша, а также потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата Траншей и уплаты начисленных процентов:
- в случае нарушения Заемщиком условий Договора;
- в случае снижения доли голосующих акций Заемщика, принадлежащих ПАО «Россети» и/или ПАО «ФСК ЕЭС» прямо или опосредованно через третьих лиц, ниже уровня 50% + 1 голосующая акция.
При этом Займодавец уведомляет Заемщика о своих требованиях в порядке, установленном Договором.
Заемщик имеет право досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам и проценты за пользование заемными средствами. При возврате займа сначала погашаются проценты, а затем сумма Траншей, если Сторонами не будет согласован иной порядок.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» контролирующее лицо ПАО «Россети Центр» и ООО «ФСК – Управление активами».
Итоги голосования:
«ЗА» - 7; «ПРОТИВ» - 1; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 2.
Решение принято.
В голосовании по данному вопросу не принимали участие член Совета директоров Общества Маковский И.В., являющийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (Генеральным директором), в том числе членом коллегиального исполнительного органа Общества (Председатель Правления).
По данному вопросу от члена Совета директоров Общества Шевчука А.В. поступило особое мнение (Приложение № 2 к Протоколу).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13.09.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 13.09.2021 № 38/21.

3. Подпись
3.1. Начальник Департамента корпоративного управления (Доверенность от 18.01.2021 № Д-ЦА/5)
О.А. Харченко


3.2. Дата 13.09.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=-C7Nh3nVGxE-CXf73N2Tw9lg-B-B