Осторожно, Сибур!

Недавно в публичном пространстве всплыла любопытная новость об объединении активов Сибура и ТАИФа. Народ возбудился, решив, что это большой позитив для дочек ТАИФа — Нижнекамскнефтехима и Казаньоргсинтеза. Возникли слухи о конвертации префов в обычку или о выкупе бумаг этих компаний. Толпы небитых рынком биржевых новичков бодренько поскакали покупать бумажки на новом хайпе. Акции резко пошли вверх.



Я очень давно не интересовался нашей химией. 
Мне стало интересно, может я чего пропустил за эти годы? 
Может, Сибур — это дружественная компания к миноритариям?
Может, они раскручивают собственные дочки как Система и выводят их на IPO?

Кинем взгляд на историю нашей славной компании Сибур.
В 2008 году на рынке обращались акции следующих  дочек этого гиганта: 

• Азот Кемерово,
• Воронежсинтезкаучук,
• Пластик (Узловая),
• Яршина,
• Омскшина.

Акции стоили недорого, так как прибыль оседала на других структурах холдинга. Участники рынка это понимали и учитывали в цене акций дисконт на возможные корпоративные риски. Но все-таки в людях жила вера в то, что огромный потенциал дочек Сибура материализуется в что-то очень ценное лично для них. А ведь парни из Сибура честно предупреждали прямым текстом в отношении двух своих дочек: они рассматривают ликвидацию Яршины и Омскшины! Но оптимизм инвестора неубиваем. Он всегда верит в доброе, светлое. Пусть всегда будет солнце!

Закончилось все, понятно, плохо.

• В марте 2008 года Сибур заявил об эмиссии конвертируемых бондов в Азоте Кемерово. Стоимость новых бумаг составила около $18, при том что рыночная цена акций была на тот момент выше $40. В результате Уставный капитал вырос больше, чем в два раза. Акции рухнули. В 2011 году акции прошли делистинг и покинули РТС, хотя еще несколько месяцев котировались на Мосбирже;
• В октябре 2009 Сибур объявил о допэмиссии на Воронежсинтезкаучуке. УК увеличили приблизительно в 10 раз. Стоимость размещения акций составила 800 рублей, а ведь рыночная их стоимость на тот момент была около 2500 рублей;
• В 2012 году еще одну дочку Сибура — компанию Ортон из Кемерово — преобразовали в ООО, наплевав на интересы физических лиц — акционеров;
• В конце 2010 года Сибур провел допэмиссию на Яршине, увеличив уставный капитал в 6 раз. Сибур разместил новые акции по старому номиналу, что соответствовало P/E  = 2.5 (!!!), и, вероятно, на десятки процентов, если не в разы находилось ниже текущей цены. Если вы подумали, что целью эмиссии было развитие завода, то вы ошибаетесь. Уже в январе 2011 года, то есть через пару месяцев после эмиссии, всю свою долю в Яршине Сибур продал новому владельцу. Таким образом, эмиссия была заведомо притворной сделкой, истинной целью которой было увеличить свою долю в компании за счет миноритариев и в дальнейшем продать уже увеличенную долю;
• Самую дерзкую аферу Сибур провернул в 2010-2012 гг. с производителем полимеров АО Пластик из г. Узловая. Там УК подняли, чего уж мелочиться,  в 63 (!!!!) раза с 1,6 млн до 102,6 млн. Цена, по которой Сибур выкупил новые бумаги, составила 10 рублей, а ведь еще непосредственно перед эмиссией  эти акции торговались по 180-200 рублей,  независимый оценщик оценил бумаги в 3,2 тыс рублей за одну акцию. После того как доли миноритариев размыли, акции выкупили принудительно у физлиц по 9,5 рублей за одну штуку.  После консолидации всех акций доля Сибура в Пластике была продана. Таким образом, и в этом случае эмиссия акций оказалась притворной сделкой, нацеленной лишь на захват долей миноритариев. Физлица пытались судиться, но, как я понимаю, тщетно.

Сейчас дочки Сибура на биржах не торгуются...

Итак, что мы имеем?
Нижнекамскгнефтехим и Казаньоргсинтез перешли в руки очень жадных и циничных мажоритариев, не склонным потакать всяким розовым благоглупостям вроде правильного корпоративного управления, уважения прав миноритариев, вывода прибыли исключительно в виде дивидендов и прочим западным гнусностям, чуждым для наших исконных скреп! Нас аршином не измеришь, в нас нужно только верить!
Может быть с Сибуром кто-то захочет судиться? С Тимченко и Михельсоном? Я думаю, вороны поклюют ваши белы косточки на том поле брани.

А лучше представьте, что вы хозяин итальянского средневекового порта, бывший конкистадор. Имеем: в вашу гавань пришли корабли с дорогими пряностями, большей частью принадлежащими вам. Вот только пара оборзевших евреев-ростовщиков нагло претендуют на раздел прибыли пропорционально денежному вкладу. Я думаю, решение понятно. Пусть забирают пару мешков с шафраном и валят подобру-поздорову. Иначе погром точно не за горами.

Дивиденды? Какие дивиденды?! Как сказал товарищ Сечин: «это все наши деньги»! Поналетели тут всякие стервятники-спекулянты. Вы в компанию деньги вкладывали? Вы ей управляли? Вы давали ей политическую крышу? Мы ее нежно и бережно строили и развивали, вас ни разу не видели. Кто вы вообще такие, чтобы претендовать на прибыль? Вас здесь не стояло!

И ведь намекают же прямо Сибур и ТАИФ, что проекты потребуют ИНВЕСТИЦИЙ, аж в 1 трлн рублей. Какие могут быть дивиденды, в таких обстоятельствах? Перед нами стоят вопросы государственной важности! Миноритарии должны понять, что сейчас не время думать только о собственном кармане!

Представьте себя менеджером Сибура. Перед вами стоит задача консолидировать дочерние компании с минимальными затратами. 
Рассмотрим, допустим, Казаньоргсинтез. Попробуем максимально опустить стоимость акций Казаньоргсинтеза, чтобы провести  их выкуп по низким ценам. Давайте подумаем, как это осуществить. Будем задавать себе вопросы и отвечать на них.

1. Придется ли делать выкуп при покупке акций у ТАИФа?
Мы покупаем у ТАИФа обыкновенные акции Казаньоргсинтеза. Как избежать выкупа акций у несогласных?
Сейчас 53,93% обычки Казаньоргсинтеза и 55,8% обычки Нижнекамскнефтехима числится  на ООО «Телеком – Менеджмент», дочке ТАИФа.
Мы купим дочку, и выкуп делать не придется.
2. Будем ли платить повышенные дивиденды?
2.1. Префы
Доля префов в УК — 6,3%.
На одну привилегированную акцию согласно уставу выплачивается 25% от номинала, то есть 25 копеек дивидендов в год.
Сущие копейки, можно ничего с префами и не делать.
2.2. Обычка
По уставу 70% чистой прибыли по РСБУ должно уходить на дивиденды по двум типам акций.
Но кто же нас заставит? Вполне можно не платить. Читаем п. 11.3. Устава.
11.3. Общество не гарантирует выплату дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям в случае, если Общее собрание акционеров не приняло решение о выплате дивидендов по акциям соответствующей категории.
Достаточно заплатить только копейки по префам, чтобы те не стали голосующими до нужного момента.
Обнуляем дивиденды по обычке, платим 25 коп по префам.
3. Как размыть миноритариев
Это не очень сложно.
Зарегистрировано 1,7 млрд обыкновенных акций.
Объявленные акции составляют 25(!) млрд.
Есть повод увеличить УК, мы же обещали один триллион инвестиций.
Для увеличения УК в пределах 25% ранее размещенной обычки согласно Уставу достаточно санкции Совета Директоров, собрание акционеров проводить не нужно.
Два года подряд увеличиваем УК на 25%, скупаем 3% обычки у разочаровавшихся акционеров.
И, вуаля, у нас 75% обычки!
Акции падают.
4. Как совсем выдавить миноритариев
Но как-то маловат, маловат наш пакет, хочется еще. 
Ждем. Мы ведь перестали платить дивиденды.
Акции падают.
Делаем публичные заявления о том, что в ближайшие 5 лет компанию ждут крупные инвестиции, дивидендов не будет.
Акции падают.
Объявляем о делистинге. Но сразу его не проводим, чтобы средневзвешенная цена упала еще сильнее.
Цена падает. 
Проводим ряд фиктивных сделок, чтобы опустить среднюю цену. 
Цена еще падает. 
Проводим делистинг, заказываем отчет об оценке акций у правильного оценщика.
Перестаем платить дивы по префам, чтобы сделать их голосующими. Проводим выкуп акций после делистинга. 
Оп, мы уже собрали 95%. Проводим сквиз-аут. Супер, дело в шляпе!
А если не собрали, можно наше общество преобразовать из публичного в закрытое, тоже хорошая идея!
Никакой публичной отчетности, делаем что хотим. 

По аналогичной схеме работаем с Нижнекамскнефтехимом.
Ваше право, впрочем, верить в лучшее! Но этот зуб уже не ваш!