253-ФЗ: закон о санации забирает часть ваших облигаций. Это вообще конституционно?

Видео: YouTube

Закон о санации (253-ФЗ), по нашему мнению, неконституционный. Это наш третий разбор этого закона: в первом мы разобрали механику, во втором (прошлый разбор) — ускорение закона и обращение в Банк России. После конференции Смарт-Лаба и разговора с юристом мы пришли к выводу, что закон не просто ущемляет интересы держателей облигаций, а забирает у них часть имущества без согласия и без компенсации, и выигрывают от этого банки. Ниже объясняем почему, а в конце — что можно сделать за десять минут, пока законопроект ещё правят в Думе.

Что делает закон о санации

Закон позволяет переписать условия облигаций, если компании не хватает денег на погашение: сдвинуть погашение на срок до шести лет, урезать купон, списать часть долга или обменять его на акции. Голосование владельцев облигаций для этого больше не нужно. Касается это и новых выпусков, и тех бумаг, которые уже лежат у вас на счёте.

Что вы купили вместе с облигацией

Облигация — это право получить деньги в срок и с купоном, а к этому праву прилагаются правила, по которым его можно поменять. Сейчас условия выпуска меняет собрание владельцев облигаций (ст. 29.7 закона «О рынке ценных бумаг»). Для главных решений нужно три четверти голосов, и голосуют только держатели этого выпуска: банки и другие кредиторы в собрании не участвуют. Эта защита была в облигации в момент покупки, и цена бумаги её учитывала.

Что меняет новый закон

По статье 31.1 Закона о банкротстве в новой редакции крупная компания с активами больше миллиарда рублей договаривается с кредиторами, у которых больше половины её долга. Суд утверждает соглашение, и оно становится обязательным для всех, в том числе для держателей облигаций, которые ничего не подписывали.

Пример: 60% долга компании — кредит банка. Банк подписывает соглашение один, и ваш выпуск получает отсрочку на четыре года плюс ещё два. Собрание владельцев облигаций в этой схеме не нужно вообще.

Защита у несогласных одна: их условия не могут быть хуже, чем у тех, кто подписал. Но у банка обычно есть залог, и закон залог сохраняет. Проверки, что держатель получит не меньше, чем при банкротстве компании, в статье о санации нет (она есть только в реструктуризации внутри банкротства).

Итого у держателя было три права: порог в три четверти, голосование только среди держателей и запрет менять срок и купон без собрания. Для старых выпусков не остаётся ни одного. Бумага и номинал те же, а самую важную часть прав из неё забрали.

Почему это имущество и сколько это в деньгах

Можно возразить, что это просто правила, а не имущество. Но право требования, то есть право получить свои деньги, Конституционный суд относит к имуществу, которое защищает статья 35 Конституции. А правила, по которым это право можно урезать, — часть самого права.

У этой защиты есть цена, и рынок её уже назвал: аналитики пишут о «премии за санацию». Новые выпуски будут платить больше, потому что инвестор теперь рискует, что его переголосуют. Кто купит новый выпуск, надбавку получит. Кто купил раньше, заплатил цену бумаги с защитой и остался с бумагой без неё.

Учебный расчёт: если рынок за этот риск требует на 2 процентных пункта больше доходности, бумага с тремя годами до погашения (дюрация около 2,6) теряет в цене около 5%. Эти 5% у держателя забрали — не налогом и не штрафом, а поправкой в закон.

Статья 35 Конституции

Статья 35, часть 3: лишить человека имущества можно только по решению суда, а принудительно изъять — только для государственных нужд и только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Суд в санации формально есть, он утверждает соглашение. Но забирают не для государства: выигрывают банк, который получает время и контроль, и акционеры, которые сохраняют компанию. И никакого возмещения держателю никто не платит.

Статья 55: соразмерность и доверие к закону

Статья 55 разрешает ограничивать права только в той мере, в какой это необходимо. Цель закона — дать компаниям шанс выжить. Её можно достичь, применяя санацию к новым выпускам: покупатель нового выпуска видит правила и сам решает, брать бумагу или нет. Раз ту же цель можно достичь без вмешательства в старые выпуски, распространять закон на них несоразмерно.

И ещё один принцип. Конституционный суд (начиная с Постановления от 24.05.2001 № 8-П) много раз говорил, что государство должно поддерживать доверие граждан к закону: нельзя резко менять правила для тех, кто уже вложил деньги, полагаясь на старые. Гражданский кодекс (ст. 4 и п. 2 ст. 422) говорит о том же: условия договора сохраняются, даже если потом вышел новый закон, пока этот закон прямо не скажет иначе.

Суды на стороне держателей: Австрия, Великобритания, США

Наша позиция не экзотика. Первый случай — Австрия, 2015 год. Чтобы разобраться с проблемным банком Hypo Alpe Adria, там приняли закон (HaaSanG), который списывал долги перед держателями его облигаций. Конституционный суд Австрии решением от 03.07.2015 (G 239/2014) этот закон отменил как нарушающий право собственности.

Второй — Великобритания, январь 2024 года. Апелляционный суд отменил уже утверждённый план реструктуризации немецкой Adler Group: держателей облигаций с поздним погашением поставили в худшее положение, чем остальных, и суд не нашёл этому разумного оправдания. Третий — США. Там вне суда сумму и срок выплаты по облигации нельзя изменить без согласия каждого держателя (Trust Indenture Act, §316(b)), а в суде несогласный кредитор должен получить не меньше, чем при банкротстве (Bankruptcy Code, §1129(a)(7)).

А обратные примеры?

Они есть. Греция в 2012 году задним числом изменила условия своих облигаций, и ЕСПЧ в деле Mamatas and Others v. Greece (21.07.2016) это допустил. Но Греция спасала от дефолта целую страну. У нас кризиса нет, государство не участвует, а права одних частных инвесторов просто отдают другим частным лицам, причём у компании, которая ещё живая и работает.

Наш ответ

Применять санацию к новым выпускам можно, здесь правила честные. А распространять её на облигации, купленные по старым правилам, значит забрать у людей часть имущества без компенсации. По нашему мнению, это неконституционно. Новые правила — для новых выпусков; те бумаги, что вы уже купили, должны жить по правилам, по которым вы их покупали.

Поправка в законопроект 5261-9

Сейчас для этого удобный момент. В Думе лежит законопроект № 5261-9: он запускает санацию раньше, с 1 января 2027 года, и меняет статью 11 закона 253-ФЗ — ту самую, где написано, к кому и с какого дня закон применяется. Значит, в неё можно добавить одну фразу: «не применяется к облигациям, размещённым до вступления закона в силу». Это не выходит за рамки законопроекта, депутатам не нужно ничего изобретать. По данным СОЗД на 01.11.2026, включение в календарь Думы стоит на 24 ноября.

Что можно сделать

Поправку может внести только депутат, сенатор или правительство, но депутаты читают обращения. Мы подготовили два шаблона: в комитет Думы по собственности, который ведёт законопроект, и депутату вашего региона. Отправить их можно через интернет-приёмную Госдумы, это несколько минут.

• Текст обращения в Госдуму и порядок подачи: telegra.ph (копия во ВКонтакте, без VPN).
• Интернет-приёмная Госдумы: priemnaya.duma.gov.ru.
• Законопроект 5261-9: sozd.duma.gov.ru/bill/5261-9.
• Обращение в Банк России из прошлого ролика: telegra.ph.

Одна просьба: не отправляйте шаблон как есть, допишите пару строк о себе — какие облигации у вас есть и когда они гасятся. Письма с конкретной историей читают внимательнее, чем сто одинаковых копий. Лучше успеть до 24 ноября, пока законопроект не дошёл до первого чтения.

Прошлые ролики по закону: как устроен закон и какие бумаги теперь страшно брать; ускорение закона и чьи погашения под ударом (там мы разобрали Самолет, Полипласт и ещё десять компаний).

Источники: Федеральный закон от 26.07.2026 № 253-ФЗ (ст. 31.1 Закона о банкротстве, ст. 11); законопроект № 5261-9 (СОЗД, данные на 01.11.2026); ст. 29.7 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»; Конституция РФ, ст. 35 и 55; ГК РФ ст. 4 и 422; Постановление Конституционного суда от 24.05.2001 № 8-П; Конституционный суд Австрии, 03.07.2015, G 239/2014 (HaaSanG); Апелляционный суд Англии, Adler Group, 23.01.2024; Trust Indenture Act §316(b), US Bankruptcy Code §1129(a)(7); ЕСПЧ, Mamatas and Others v. Greece, 21.07.2016. Расчёт потери цены при росте требуемой доходности на 2 п.п. — учебный расчёт авторов, не прогноз.

При подготовке материала использовался искусственный интеллект, голос в ролике синтезирован. Мы выверили информацию, но неточности возможны — если найдёте, напишите, исправим. Это мнение авторов и наше прочтение закона, а не юридическая консультация. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией и не является призывом покупать или продавать ценные бумаги.

Раскрытие: авторы владеют облигациями ГК «Самолет».

Аналитика каждый день в телеграм-канале «Усиленные Инвестиции».