Облигации перепишут без вас: что меняет 253-ФЗ для ВДО и каких бумаг теперь опасаться

Видео: YouTube | VK

Закон 253-ФЗ – большая реформа банкротства. Отдельных правил для облигаций в нём почти нет: держатели облигаций в нём просто одни из кредиторов. Поэтому он и меняет правила игры для ВДО. Условия выпуска можно будет переписать без собрания владельцев облигаций, если компания договорится с кредиторами, у которых больше половины её долга, и суд это утвердит.

Когда это заработает

Закон подписан 26 июля 2026 года и по действующему тексту вступает в силу через год после публикации, то есть 27 июля 2027 года. Но 5 августа сенаторы Николай Журавлёв и Александр Шендерюк-Жидков внесли законопроект № 5261-9, который переносит запуск санации на 1 января 2027 года. Минэкономразвития идею поддерживает. 14 октября Совет Думы назначил ответственный комитет, отзывы принимаются до 29 октября. Если перенос примут, механизм заработает на полгода раньше.

Как было до сих пор

Изменить условия выпуска можно только через общее собрание владельцев облигаций, и для ключевых решений нужно три четверти голосов. Решали сами облигационеры. На практике компания в трудностях шла договариваться с банком: банк продлевал кредит, откладывал платежи, закрывал глаза на нарушенные условия договора. А облигации платили до последнего, потому что дефолт по облигациям публичный и после него рушится всё – рейтинг, доступ к рынку, остальные кредиты. Банк ждал, облигационер получал купон.

Пять условий – и собрание не нужно

Появляется комплексное соглашение о санации (новая статья 31.1 закона о банкротстве):

• активы компании больше 1 млрд руб.;
• соглашение подписывают кредиторы, у которых больше половины всех денежных требований, аффилированные с компанией не считаются;
• аудитор подтверждает, что по старым условиям компания не расплатится, а по новым сможет;
• суд рассматривает заявление в течение месяца;
• срок соглашения до 4 лет, продлить можно ещё на 2.

После решения суда обязательства перед теми, кто ничего не подписывал, «считаются изменёнными», в том числе сроки и порядок платежей.

Пример: одной подписи банка достаточно

У компании 10 млрд руб. долга: 6 млрд – кредит одного банка, 4 млрд – облигации. У банка 60% требований, больше половины, и его подписи достаточно. Тысячи частных инвесторов, которые держат облигации, не голосуют вообще. О новых условиях они узнают из сообщения на Федресурсе: лично закон требует уведомлять только кредиторов с долей от 5%. Окно – 20 рабочих дней до подачи в суд.

Какая защита остаётся

Главная – условия для несогласных не могут быть хуже, чем для подписавших. Но есть исключение – залог. У банка кредит обычно под залог, и закон прямо сохраняет ему залог и право на него взыскать. На бумаге всем одинаково, например отсрочка на четыре года. На деле банк ждёт, держа в руках заводы и склады, а у облигационера, как правило, только обещание заплатить. Остальная защита – суд: соглашение можно оспорить, а при существенном нарушении потребовать расторжения.

Вторая процедура: реструктуризация внутри банкротства

Она заменяет наблюдение. План на четыре года, кредиторов можно делить на группы с разными условиями, менять долг на акции, прощать часть долга. Несогласным закон гарантирует не меньше, чем они получили бы при распродаже имущества, плюс проценты, и минимум 10% основного долга в первый год и 30% за весь срок плана. Тридцать процентов – нижняя планка, которую закон считает допустимой.

Справедливости ради

Сейчас банкротство для необеспеченного кредитора почти всегда катастрофа. По данным Федресурса, кредиторы компаний-банкротов в среднем получают около 5% своих требований, а больше чем в половине дел (54,7%) не получают ничего. Если санация сохраняет компанию живой, облигационер может вернуть больше. Вопрос в том, кто пишет условия этого спасения. А пишет их тот, у кого больше половины долга.

Кому грозит в первую очередь: четыре признака

• дальнее погашение – после лета 2027 года, а если перенос примут, то уже после начала 2027-го;
• слабая экономика: убытки, процентные платежи не покрываются прибылью;
• долг в основном банковский: больше половины у одного-двух банков, и под залог;
• активы больше 1 млрд руб. Для совсем мелких эмитентов эта санация недоступна, им остаётся реструктуризация в банкротстве.

Если все четыре признака совпали, длинная облигация такой компании теперь заметно опаснее, чем выглядит по купону.

Что это меняет в ценах

Раньше у длинной облигации слабой компании было два исхода: погасят или дефолт. Теперь появляется третий. Компания не банкротится, но погашение отодвигают на годы, купон режут, и всё это законно и без вашего голоса.

Учебный расчёт. Облигация с доходностью 25%, погашение через год. Его сдвигают на четыре года, купон снижают до 10%. При той же требуемой доходности бумага стоит около 64,6% номинала, то есть теряет около трети цены.

По нашей логике рынок должен начать брать премию за длину у слабых эмитентов. А короткие выпуски, которые гасятся до вступления закона в силу, он почти не задевает.

Соответствует ли это мировой практике

По идее – да. В США есть Chapter 11, в Великобритании с 2020 года – план реструктуризации (Part 26A), в Евросоюзе – директива 2019/1023, в Германии – закон StaRUG с 2021 года. Везде несогласное меньшинство можно принудить. Но там кредиторы голосуют классами: облигационеры отдельно, банки отдельно. В США класс одобряет план двумя третями суммы, в Великобритании – тремя четвертями по стоимости. Есть проверка, что несогласный получит не меньше, чем при банкротстве. А вне суда в американских облигациях сумму и срок платежа без согласия каждого держателя вообще не изменить (Trust Indenture Act, §316(b)).

В российской санации класса облигационеров нет: один общий котёл и порог больше половины. Прямой проверки «не хуже, чем при банкротстве» в статье 31.1 мы не нашли. Защита одна – условия не хуже, чем у подписавших, плюс аудитор и суд. Так что идея мировая, а защита облигационера слабее.

Что делать инвестору

• Смотреть не только на саму компанию, но и на то, кому она должна. Если больше половины долга у одного банка, этот банк теперь решает и за вас.
• За длинные бумаги убыточных компаний требовать премию, которой в ценах сейчас, как правило, нет.
• Следить за сообщениями своих эмитентов на Федресурсе: 20 рабочих дней – всё окно, чтобы выйти.

Итог

У слабой компании с большим банковским долгом появляется законный способ переписать условия облигаций без облигационеров. Раньше банк договаривался тихо, а облигационер получал свои деньги. Теперь договорённость с банком может обязать и вас. Короткие бумаги и сильные эмитенты почти ничего не теряют, а вот дальние облигации убыточных компаний брать теперь страшновато.

Источники: 253-ФЗ от 26.07.2026 (ст. 31.1, гл. III.3, ст. 11), законопроект № 5261-9, 39-ФЗ (ст. 29.7), статистика Федресурса, US Bankruptcy Code §1126, Trust Indenture Act §316(b), UK Companies Act 2006 Part 26A, директива ЕС 2019/1023, StaRUG. Пример и расчёт – иллюстрации авторов. Это наше прочтение закона, а не юридическая консультация.

При подготовке материала использовался искусственный интеллект. Мы выверили информацию, но неточности возможны – если найдёте, напишите, исправим. Не является индивидуальной инвестиционной рекомендацией.

Аналитика каждый день в телеграм-канале «Усиленные Инвестиции».