Как использовать ЗПИФ для долгосрочной мотивации и удержания ключевого персонала

С 1 марта 2026 года начали действовать важные изменения в Федеральном законе № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах». В том числе появилась возможность выпускать в рамках одного закрытого паевого инвестиционного фонда (ЗПИФ) паи разных классов. Это существенно расширяет возможности использования фонда. Теперь ЗПИФ можно задействовать не только для инвестирования, но и как инструмент для мотивации ключевых сотрудников.

Что было

Раньше владельцы паев одного фонда имели одинаковый набор прав. Они получали пропорциональную долю в доходах, обладали сопоставимым объемом голосов и выходили из структуры на единых условиях.
Такой принцип был понятен и прозрачен, но одновременно ограничивал возможности бизнеса. В частности, он не позволял гибко разделить права на участие в управлении и получение дохода — например, оставить контроль у собственников, а финансовую заинтересованность в результатах бизнеса передать ключевым сотрудникам.

Что поменялось

Теперь можно предусмотреть дифференцированные права:

• экономические (класс «M»): право на приоритетный или специальный расчет промежуточного дохода при выполнении KPI (Key Performance Indicators — ключевые показатели эффективности);
• управленческие (класс «A»): право голоса на общем собрании пайщиков;
• преимущественные: условия выкупа паев при допэмиссии;
• порядок ликвидации: особая очередность выплаты стоимости активов при прекращении фонда.

Все эти права и классы прописывают в правилах доверительного управления (ПДУ).

Мотивация через паи как альтернатива долям и акциям

Классические программы мотивации через доли в ООО или акции АО могут создавать для собственников дополнительные риски. Например, если появится новый миноритарный участник, он может повлиять на принятие корпоративных решений и получить доступ к внутренней информации.

Многоклассовая структура ЗПИФ позволяет разделить эти функции. В фонд можно передать весь бизнес либо его отдельные активы (акции, доли, коммерческую недвижимость и др.), а затем распределить права между разными категориями пайщиков:

• голосующий класс «А» может оставаться у фаундеров и бенефициаров – они принимать 100% решений;
• доходный класс «М» может использоваться для мотивации ключевых сотрудников — руководителей, топ-менеджеров и специалистов уровня C.

Дополнительная гибкость появляется за счет вестинга — получение права на доход при определенных условиях. Например, стаж не менее 3 лет или определенные достижения: объем выручки, EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization: прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации), запуск продукта. В результате финансовый интерес сотрудника напрямую связывается с его вкладом в развитие бизнеса и достижением конкретных целей.

Мотивация команды под конкретный проект

Для крупных компаний и холдингов нередко требуется не только общая система мотивации, но и отдельные решения для конкретных проектов.

Например, речь может идти о:

• запуске венчурных и инновационных стартапов (R&D (Research and Development — исследования и разработки), разработка нового ПО, новые направления сервиса);
• специфических девелоперских или инвестиционных проектах (строительство конкретного объекта, покупка пула проблемных активов с целью реструктуризации).

Кроме того, у компании могут появиться непрофильные или высокорисковые активы, которые нецелесообразно держать на балансе основного операционного юридического лица.

В таких ситуациях ЗПИФ позволяет обособить конкретный актив или проект от основной операционной деятельности. После этого паи могут быть переданы сотрудникам, которые непосредственно отвечают за развитие соответствующего направления.

Их финансовый результат в таком случае будет зависеть именно от успеха конкретного проекта, а не от общих показателей всей группы компаний.

Для собственников это дает возможность одновременно решить две задачи:

1. Не размывать доли в основном бизнесе.
2. Создать у команды ощущение полноценного владения и заинтересовать в финансовом результате.

Плюсы и минусы ЗПИФ как инструмента для мотивации

Использование ЗПИФ с несколькими классами паев дает собственникам сразу несколько возможностей:

1. Полный контроль бизнеса: топ-менеджеры получают право на финансовый результат, но не участвуют в управлении фондом.
2. Изоляция проектов: если отдельный актив или проект «упакован» в ЗПИФ, команда может быть мотивирована результатами именно этого направления, без привязки к показателям основного бизнеса.
3. Конфиденциальность: в публичных реестрах, например ЕГРЮЛ, не указываются имена конкретных топ-менеджеров — отражаются данные о ЗПИФ.
4. Гибкость настроек: под каждый проект или отдельную команду можно выделить свой класс паев с уникальным профилем выплат.
5. Налоговая отсрочка: доход внутри ЗПИФ не облагается налогом на прибыль до момента выплаты пайщикам, что позволяет реинвестировать 100% средств.

При этом у такого инструмента есть и ограничения. Среди основных рисков и издержек:

1. Регулярные расходы: создание и обслуживание ЗПИФ, услуги управляющей компании, депозитария и аудиторов требуют постоянных затрат.
2. Порог входа: инструмент нецелесообразен для малого бизнеса или небольших бонусных программ — он окупается при масштабах капитала от нескольких сотен миллионов рублей.
3. Сложность восприятия: для сотрудников механизм ЗПИФ может быть сложнее, чем обычная годовая премия или стандартный денежный бонус.
4. Регуляторная нагрузка: структура должна соответствовать требованиям Банка России, а правила доверительного управления требуют детальной юридической проработки.

Что меняется для собственников и топ-менеджеров

С 1 марта 2026 года бизнес получил дополнительный инструмент для построения долгосрочной мотивации. Теперь доход ключевых сотрудников можно связать с результатами всей компании или конкретного проекта, не передавая им доли в основном бизнесе и не отказываясь от стратегического контроля.

В результате ЗПИФ превращается из инструмента исключительно для структурирования активов в более гибкую конструкцию для управления интересами собственников и команды. Это может быть особенно полезно для крупных компаний и холдингов, которым важно одновременно удерживать ключевых специалистов, развивать новые проекты и четко разделять права на управление и финансовый результат.