Раскрытие информации компаний | 📰"Магаданэнерго" Решения совета директоров

Сообщение о существенных фактах:
«О решениях, принятых советом директоров эмитента».

1. Общие сведения
1.1.Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество энергетики и электрификации «Магаданэнерго»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента ПАО «Магаданэнерго»
1.3.Место нахождение эмитента Российская Федерация, г. Магадан, ул. Советская, дом 24
1.4.ОГРН эмитента 1024900954385
1.5.ИНН эмитента 4909047148
1.6.Уникальный код эмитента, присваиваемый регистрирующим органом 00254-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.magadanenergo.ru;
https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3566

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27.12.2022

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: Кворум заседания по каждому вопросу имеется.
Результаты голосования:
Вопрос № 1: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос № 2: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос № 3: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос № 4: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 5: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 6: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 7: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 8: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 9: «ЗА» - 9; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 10: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос № 11: «ЗА» - 8; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 12: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 13: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 3; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0;
Вопрос № 14: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3;
Вопрос № 15: «ЗА» - 6; «ПРОТИВ» - 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 3.
(В соответствии с пп.1 п.3 ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в голосовании по вопросу № 11 не принимает участие член Совета директоров Общества Милотворский В.Э.).

Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1. О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана ПАО «Магаданэнерго» за 9 месяцев 2022 года.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана ПАО «Магаданэнерго» за 9 месяцев 2022 года согласно Приложению № 1 к решению.
ВОПРОС № 2. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэнергоремонт»: «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэнергоремонт» за 9 месяцев 2022 года».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров дочернего общества ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэнергоремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэнергоремонт» «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэнергоремонт» за 9 месяцев 2022 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэнергоремонт» за 9 месяцев 2022 года согласно Приложению № 2 к решению.
ВОПРОС №3. Об определении позиции ПАО «Магаданэнерго» (представителей ПАО «Магаданэнерго») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт»: «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэлектросетьремонт» за 9 месяцев 2022 года».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Поручить представителям ПАО «Магаданэнерго» в Совете директоров дочернего общества ПАО «Магаданэнерго» - АО «Магаданэлектросетьремонт» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «Магаданэлектросетьремонт» «О рассмотрении отчета об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэлектросетьремонт» за 9 месяцев 2022 года» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Утвердить отчет об исполнении бизнес-плана АО «Магаданэлектросетьремонт» за 9 месяцев 2022 года согласно Приложению № 3 к решению.
ВОПРОС № 4. Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго»: О присоединении к Единой методике формирования плановой цены на закупаемую продукцию для организаций Группы РусГидро.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Единой методике формирования плановой цены на закупаемую продукцию для организаций Группы РусГидро (Приложение № 4 к решению) (далее – Методика), утвержденной приказом ПАО «РусГидро» от 23.11.2022 № 893, и всем последующим изменениям к ней.
2. Считать Методику внутренним документом ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), а ее требования - обязательными для Общества.
3. Признать утратившей силу Единую методику экспертизы комплекта ценообразующей документации в Группе РусГидро, утвержденную решением Совета директоров Общества 21.11.2019 (протокол от 22.11.2019 № 23-19).
ВОПРОС № 5. Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго»: О присоединении к Единой методике установления требований и критериев (отбора, оценки) при подготовке и проведении закупок в Группе РусГидро.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Единой Методике установления требований и критериев (отбора, оценки) при подготовке и проведении закупок в Группе РусГидро (Приложение № 5 к решению) (далее – Методика), утвержденной приказом ПАО «РусГидро» от 22.11.2022 №891, и всем последующим изменениям к ней.
2. Считать Методику внутренним документом ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), а ее требования обязательными для Общества.
ВОПРОС № 6. Об утверждении внутреннего документа ПАО «Магаданэнерго»: О присоединении к Единому положению о порядке назначения и работы экспертов в Группе РусГидро.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Присоединиться к Единому положению о порядке назначения и работы экспертов в Группе РусГидро (Приложение № 6 к решению) (далее – Положение), утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 22.11.2022 № 892, и всем последующим изменениям к нему.
2. Считать Положение внутренним документом ПАО «Магаданэнерго» (далее – Общество), а его требования – обязательными для Общества.
ВОПРОС № 7. О принятии решения в рамках утвержденного Положения об организации страховой защиты ПАО «Магаданэнерго»: Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «Магаданэнерго» на 2023 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Программу страховой защиты ПАО «Магаданэнерго» на 2023 год согласно Приложению № 7 к решению.
ВОПРОС № 8. О принятии решения в рамках утвержденного Положения об организации страховой защиты ПАО «Магаданэнерго»: Об утверждении страховщиков ПАО «Магаданэнерго» на 2023 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить страховые организации для обеспечения страховой защиты ПАО «Магаданэнерго», с которыми возможно заключение договоров страхования в течение 2023 года, согласно Приложению № 8 к решению.
ВОПРОС № 9. Об утверждении внутреннего документа Общества - Реестра непрофильных активов ПАО «Магаданэнерго» в новой редакции.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Утвердить Реестр непрофильных активов ПАО «Магаданэнерго» в новой редакции согласно Приложению № 9 к решению.
2. Утвердить План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Магаданэнерго» на 4 квартал 2022 года - 2023 год согласно Приложению № 10 к решению.
ВОПРОС №10. О принятии решения в рамках утвержденного Положения об управлении рисками Группы РусГидро: О рассмотрении Плана мероприятий по управлению рисками ПАО «Магаданэнерго» на 2023 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Принять План мероприятий по управлению рисками ПАО «Магаданэнерго» на 2023 год согласно Приложению № 11 к решению.
ВОПРОС № 11. О согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора подряда между ПАО «Магаданэнерго» и
АО «Магаданэлектросетьремонт».
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Дать согласие на заключение между ПАО «Магаданэнерго» и АО «Магаданэлектросетьремонт» Договора подряда, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» информация об условиях Договора, а также о лицах, являющихся его сторонами, не раскрывается до совершения сделки.
ВОПРОС № 12. Об одобрении заключения Дополнительного соглашения № 3 к Договору аренды недвижимого имущества от 04.05.2022 № 606/15-2022 между
ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Управление капитального строительства Магаданской области», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что размер ежемесячной арендной платы по Договору аренды недвижимого имущества от 04.05.2022 № 606/15-2022 между ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Управление капитального строительства Магаданской области» (далее – Договор) с учетом Дополнительного соглашения № 3 (далее – Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, составляет 38 694 416 (Тридцать восемь миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи четыреста шестнадцать) рублей 67 копеек, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 4.1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса РФ.
Общий размер арендной платы за период с 01.04.2022 по 31.12.2023 составляет
792 870 500 (Семьсот девяносто два миллиона восемьсот семьдесят тысяч пятьсот) рублей 07 копеек, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 4.1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса РФ.
2. Одобрить заключение Дополнительного соглашения, как сделку, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Арендодатель – Магаданское областное государственное казенное учреждение «Управление капитального строительства Магаданской области»;
Арендатор – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Дополнительного соглашения:
1. Арендная плата за один календарный месяц с 01.01.2023 устанавливается с учетом прогнозного показателя индекса потребительских цен в размере 106,0 %, установленного в соответствии с прогнозом социально-экономического развития Российской Федерации на 2023 год и на плановый период 2024 и 2025 годов (разработан Минэкономразвития России), и составляет 38 694 416 (Тридцать восемь миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи четыреста шестнадцать) рублей 67 копеек, НДС не облагается в соответствии подпунктом 4.1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса РФ.
2. Пункт 2.1. Договора изложить в следующей редакции:
«2.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01 апреля 2022 года, и действует по 31 декабря 2023 года.».
Цена Договора (с учетом Дополнительного соглашения): Определяется в соответствии с пунктом 1 решения.
Срок аренды (с учетом Дополнительного соглашения): С 01.04.2022 по 31.12.2023.
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с момента государственной регистрации.
3. Решение, принимаемое в рамках пункта 2, считать одобрением Дополнительного соглашения в соответствии с литерой «г» подпункта 24 пункта 12.1 Устава ПАО «Магаданэнерго» - как сделки, в соответствии с которой ПАО «Магаданэнерго» получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц.
4. Генеральному директору ПАО «Магаданэнерго» обеспечить заключение Договора на условиях, изложенных в пункте 2 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ.
ВОПРОС № 13. Об одобрении заключения Дополнительного соглашения № 1 к Договору аренды движимого имущества от 04.05.2022 № 607/15-2022 между
ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Управление эксплуатации и строительства дорожно-транспортного комплекса», являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
1. Определить, что размер ежемесячной арендной платы по Договору аренды движимого имущества от 04.05.2022 № 607/15-2022 между ПАО «Магаданэнерго» и Магаданским областным государственным казенным учреждением «Управление эксплуатации и строительства дорожно-транспортного комплекса» (далее – Договор) с учетом Дополнительного соглашения № 1 (далее – Дополнительное соглашение), являющегося сделкой, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, составляет 11 897 616 (Одиннадцать миллионов восемьсот девяносто семь тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 67 копеек, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 4.1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса РФ.
Общий размер арендной платы за период с 01.04.2022 по 31.12.2023 составляет 243 788 900 (Двести сорок три миллиона семьсот восемьдесят восемь тысяч девятьсот) рублей 07 копейки, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 4.1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса РФ.
2. Одобрить заключение Дополнительного соглашения, как сделку, предметом которой является имущество, составляющее основные средства, целью использования которого является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической энергии, на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Арендодатель – Магаданское областное государственное казенное учреждение «Управление эксплуатации и строительства дорожно-транспортного комплекса»;
Арендатор – ПАО «Магаданэнерго».
Предмет Дополнительного соглашения:
1. Пункт 2.1. Договора изложить в следующей редакции:
«2.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами, распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01 апреля 2022 года, и действует по 31 декабря 2023 года.».
2. Пункта 5.1. Договора изложить в следующей редакции:
«5.1. Арендная плата за один календарный месяц в 2022 году определена на основании отчета об оценке рыночной стоимости аренды от 17.01.2022 № 02 и составляет 11 224 166 (Одиннадцать миллионов двести двадцать четыре тысячи сто шестьдесят шесть) рублей 67 копеек, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 4.1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса РФ.
Арендная плата за один календарный месяц в 2023 году, начиная с 01 января 2023 года устанавливается с учетом прогнозного показателя индекса потребительских цен в размере 106.0 % составляет 11 897 616 (Одиннадцать миллионов восемьсот девяносто семь тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 67 копеек, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 4.1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса РФ.
Общая сумма арендной платы по настоящему Договору за период с 01.04.2022 по 31.12.2023 составляет 243 788 900 (Двести сорок три миллиона семьсот восемьдесят восемь тысяч девятьсот) рублей 07 копейки, НДС не облагается в соответствии с подпунктом 4.1 пункта 2 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации.».
Цена Договора (с учетом Дополнительного соглашения): Определяется в соответствии с пунктом 1 решения.
Срок аренды (с учетом Дополнительного соглашения): С 01.04.2022 по 31.12.2023.
3. Генеральному директору ПАО «Магаданэнерго» обеспечить заключение Договора на условиях, изложенных в пункте 2 настоящего решения, только при наличии положительного решения уполномоченного органа в соответствии с ЕПоЗ.
ВОПРОС №14. О принятии решения в рамках утвержденного Положения о кредитной политике ПАО «Магаданэнерго»: Об утверждении Плана заимствований Субхолдинга ПАО «Магаданэнерго» на 2023 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить план заимствований Субхолдинга ПАО «Магаданэнерго» на 2023 год согласно Приложению № 13 к решению.
ВОПРОС №15. Об утверждении Годовой комплексной программы закупок
ПАО «Магаданэнерго» на 2023 год.
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:
Утвердить Годовую комплексную программу закупок (ГКПЗ) ПАО «Магаданэнерго» на 2023 год согласно Приложению № 14 к решению.

2.2. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 декабря 2022 года.
2.3. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 23-22 от
27 декабря 2022 года.
2. Подпись
3.1. Директор по корпоративной политике
и правовому обеспечению
(по доверенности № 74 от 23.11.2021) _____________ С.А. Бушин

3.2. Дата 28 декабря 2022 года.



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=4e2egjQTJ06Z2UeRIlvlRQ-B-B