Раскрытие информации компаний | 📰"ОАК" Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Объединенная авиастроительная корпорация"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115054, г. Москва, ул. Большая Пионерская, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1067759884598
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7708619320
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55306-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11433; https://www.uacrussia.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.12.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
в голосовании приняли участие 11 (одиннадцать) из 11 (одиннадцати) членов Совета директоров, кворум имелся.
Результаты голосования по вопросам:
1. О предложении Общему собранию акционеров ПАО «ОАК» о рассмотрении вопроса о реорганизации ПАО «ОАК» в форме присоединения АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ».
По пункту 1.1. – решение принято.
По пункту 1.2. – решение принято.
2. Определение цены выкупа акций ПАО «ОАК» – решение принято.
3. О предложении Общему собранию акционеров ПАО «ОАК» по вопросу об увеличении уставного капитала – решение принято.
4. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК», определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, утверждение повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК», утверждение текста сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК», формы и текста бюллетеней с проектами решений для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК».
По пункту 4.1. – решение принято.
По пункту 4.2. – решение принято.
По пункту 4.3. – решение принято.
По пункту 4.4. – решение принято.
По пункту 4.5. – решение принято.
По пункту 4.6. – решение принято.
5. Определение позиции ПАО «ОАК» по вопросам реорганизации дочерних обществ – решение принято.
6. Рассмотрение отчетов, в том числе: (1) о ходе выполнения контрактов, в том числе об имеющихся дебиторской и кредиторской задолженностях, остатках денежных средств на отдельных р/с, претензиях и штрафных санкциях заказчиков, оценке влияния этих и других факторов на выполнение Обществом контрактных обязательств; (2) о готовности Общества к выполнению предполагаемых к заключению контрактов на следующий год и их реализуемости, в том числе о представлении: информации о прогнозной цене предполагаемой к поставке продукции; результатов оценки реализуемости проекта в части касающейся конкурентной продукции (раскрытие информации ограничивается в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 09.04.2019 № 416) – решение принято.
7. Рассмотрение предложений по оптимизации инвестиционных проектов государственных (федеральных целевых) программ – решение принято.
8. Об изменении организационной структуры ПАО «ОАК».
По пункту 8.1. – решение принято.
По пункту 8.2. – решение принято.
По пункту 8.3. – решение принято.
По пункту 8.4. – решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу № 1 повестки дня: «О предложении Общему собранию акционеров ПАО «ОАК» о рассмотрении вопроса о реорганизации ПАО «ОАК» в форме присоединения АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ»:
1.1. Одобрить реорганизацию ПАО «ОАК» в форме присоединения к нему АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ» и согласиться с прекращением участия ПАО «ОАК» в указанных организациях в связи с реорганизацией, вынести вопрос о реорганизации ПАО «ОАК» в форме присоединения к нему АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ» на рассмотрение Общего собрания акционеров ПАО «ОАК».
1.2. Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ОАК» принять по вопросу реорганизации ПАО «ОАК» в форме присоединения к нему АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ» следующие решения:
1) Реорганизовать Публичное акционерное общество «Объединенная авиастроительная корпорация» (ПАО «ОАК») (ОГРН 1067759884598, ИНН 7708619320, место нахождения: Российская Федерация, 115054, г. Москва, ул. Б. Пионерская, д.1) в форме присоединения к нему Акционерного общества «Авиационная холдинговая компания «Сухой» (АО «Компания «Сухой») (ОГРН 1037740000649, ИНН 7740000090, место нахождения: Российская Федерация, 125284, г. Москва, ул. Поликарпова, 23 Б) и Акционерного общества «Российская самолетостроительная корпорация «МиГ» (АО «РСК «МиГ») (ОГРН 1087746371844, ИНН 7714733528, место нахождения: Российская Федерация, 125171, г. Москва, Ленинградское шоссе, д.6, стр.1).
2) Утвердить Договор о присоединении АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ» к ПАО «ОАК».
3) Определить ПАО «ОАК» лицом, уведомляющим регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации.
4) Определить ПАО «ОАК» лицом, публикующим в средствах массовой информации уведомления о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.

По вопросу № 2 повестки дня: «Определение цены выкупа акций ПАО «ОАК»:
Определить цену выкупа одной обыкновенной именной акции ПАО «ОАК» у акционеров ПАО «ОАК», предъявивших требование о выкупе принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решений по вопросу о реорганизации ПАО «ОАК» в форме присоединения к нему АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ», либо не принимали участие в голосовании по этому вопросу, исходя из её рыночной стоимости (Отчет 865/2021 от 12.08.2021) и с учетом поступившей информации от ПАО «Московская биржа» о средневзвешенной цене акций Общества за одну обыкновенную акцию Общества, определенную по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего собрания акционеров, созванного на 17 января 2022 г. в размере 0,706 (ноль целых семьсот шесть тысячных) рублей.
Порядок округления: Дробная часть стоимости пакета выкупаемых ценных бумаг округляется до целой денежной единицы (одной копейки) в сторону увеличения.

По вопросу № 3 повестки дня: «О предложении Общему собранию акционеров ПАО «ОАК» по вопросу об увеличении уставного капитала»:
Предложить Общему собранию акционеров ПАО «ОАК» принять следующее решение об увеличении уставного капитала ПАО «ОАК»:
«1.1. Увеличить уставный капитал Публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» (ПАО «ОАК») путем размещения дополнительных обыкновенных акций ПАО «ОАК» в общем количестве 250 000 000 000 (Двести пятьдесят миллиардов) штук номинальной стоимостью 0,86 рублей (Восемьдесят шесть копеек) каждая.
1.2. Утвердить следующие условия и порядок размещения дополнительных обыкновенных акций в отношении присоединяемых обществ:
1) Акционерное общество «Авиационная холдинговая компания «Сухой» (АО «Компания «Сухой»):
Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций ПАО «ОАК»: 250 000 000 000 (Двести пятьдесят миллиардов) штук.
Способ размещения – конвертация в акции акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, акций присоединяемого акционерного общества. Конвертация обыкновенных акций АО «Компания «Сухой» осуществляется в дополнительные обыкновенные акции ПАО «ОАК».
Коэффициент конвертации: 0,000470039946737683 обыкновенной акции АО «Компания «Сухой», номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, конвертируются в 1 (Одну) обыкновенную акцию ПАО «ОАК» номинальной стоимостью 0,86 рублей (Восемьдесят шесть копеек).
Если расчетное количество дополнительных акций ПАО «ОАК», подлежащих размещению акционерам АО «Компания «Сухой», выражается дробным числом, то дробная часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического округления, под которыми понимаются следующие правила:
– при значении знака, следующего непосредственно после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
– при значении знака, следующего непосредственно после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
– если в результате округления какому-либо акционеру АО «Компания «Сухой» не будет причитаться ни одной обыкновенной акции ПАО «ОАК», то такой акционер получает одну обыкновенную акцию ПАО «ОАК».

По вопросу № 4 повестки дня: «О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК», определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, утверждение повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК», утверждение текста сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК», формы и текста бюллетеней с проектами решений для голосования на внеочередном общем собрании акционеров Общества, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества, а также другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК»:
4.1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «ОАК» на 17 января 2022 года в форме заочного голосования с предварительным направлением (вручением) акционерам Общества бюллетеней для голосования.
4.2. Определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ПАО «ОАК», 14 декабря 2021 года.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 119049, г. Москва, ул. Донская, дом № 13 (АО «РТ-Регистратор»).
Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества опубликовать на официальном интернет-сайте Общества не позднее 17 декабря 2021 года.
Сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров и бюллетень для голосования акционерам направить заказным письмом не позднее 27 декабря 2021 года.
Определить следующий перечень материалов и информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
- Проекты решений внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК»;
- Пояснительная записка по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК»;
- Отчет об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции ПАО «ОАК»;
- Выписка из Протокола заседания Совета директоров Общества об определении цены выкупа акций Общества;
- Проект Договора о присоединении АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ» к ПАО «ОАК»;
- Обоснование условий и порядка реорганизации АО «Компания «Сухой» в форме присоединения к ПАО «ОАК»;
- Годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность АО «Компания «Сухой», АО «РСК «МиГ» и ПАО «ОАК» за 2018 г., 2019 г. и 2020 г.;
- Бухгалтерская отчетность АО «Компания «Сухой», АО «РСК «МиГ» и ПАО «ОАК» за период с 01.01.2021 по 30.09.2021;
- Расчет стоимости чистых активов ПАО «ОАК» данным бухгалтерской отчетности на 30.09.2021.
Поручить Корпоративному секретарю обеспечить лицам, имеющим право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Общества, возможность ознакомиться с материалами к внеочередному Общему собранию акционеров согласно вышеуказанному перечню в течение 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров по месту нахождения Общества по адресу: г. Москва, ул. Большая Пионерская, д. 1 (в рабочие дни с 10:00 до 17:00).
Поручить регистратору АО «РТ-Регистратор» осуществлять рассылку сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров и бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, осуществление функции счетной комиссии, подтверждение решений внеочередного Общего собрания акционеров Общества, рассылку отчета об итогах голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества.
Раскрытие информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по вопросам, связанным с проведением и результатами внеочередного Общего собрания акционеров Общества, осуществлять с учетом положений Постановления Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 года, № 400.
4.3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК», проводимого 17 января 2022 года:
1. О реорганизации ПАО «ОАК» в форме присоединения к нему АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ».
2. Об увеличении уставного капитала ПАО «ОАК».
4.4. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ОАК» (Приложение № 1).
4.5. Утвердить форму и текст бюллетеней с проектами решений для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества (Приложение № 2).
4.6. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (Приложение № 3).

По вопросу № 5 повестки дня: «Определение позиции ПАО «ОАК» по вопросам реорганизации дочерних обществ»:
Представителям ПАО «ОАК» в органах управления АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ» голосовать «ЗА» (принять) решения, необходимые для реализации процедуры реорганизации указанных обществ в форме присоединения АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ» к ПАО «ОАК».

По вопросу № 6 повестки дня: «Рассмотрение отчетов, в том числе: (1) о ходе выполнения контрактов, в том числе об имеющихся дебиторской и кредиторской задолженностях, остатках денежных средств на отдельных р/с, претензиях и штрафных санкциях заказчиков, оценке влияния этих и других факторов на выполнение Обществом контрактных обязательств; (2) о готовности Общества к выполнению предполагаемых к заключению контрактов на следующий год и их реализуемости, в том числе о представлении: информации о прогнозной цене предполагаемой к поставке продукции; результатов оценки реализуемости проекта в части касающейся конкурентной продукции» (раскрытие информации ограничивается в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 09.04.2019 № 416):
Принять к сведению отчет о ходе выполнения контрактов, в том числе об имеющихся дебиторской и кредиторской задолженностях, остатках денежных средств на отдельных р/с, претензиях и штрафных санкциях заказчиков, оценке влияния этих и других факторов на выполнение Обществом контрактных обязательств и отчет о готовности Общества к выполнению предполагаемых к заключению контрактов на следующий год и их реализуемости, в том числе о представлении: информации о прогнозной цене предполагаемой к поставке продукции; результатов оценки реализуемости проекта в части касающейся конкурентной продукции (раскрытие информации ограничивается в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 09.04.2019 № 416).

По вопросу № 7 повестки дня: «Рассмотрение предложений по оптимизации инвестиционных проектов государственных (федеральных целевых) программ»:
7.1. Принять к сведению информацию о ходе реализации мероприятий Государственной программы (раскрытие информации ограничивается в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 09.04.2019 № 416) организациями ПАО «ОАК».
7.2. Реализацию действующих проектов государственной программы (раскрытие информации ограничивается в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 09.04.2019 № 416) продолжить без мероприятий по оптимизации.
7.3. Предварительно одобрить предложения ПАО «ОАК» по включению в Государственную программу (раскрытие информации ограничивается в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 09.04.2019 № 416) новых проектов.

По вопросу № 8 повестки дня: «Об изменении организационной структуры ПАО «ОАК»:
8.1. Утвердить организационную структуру ПАО «ОАК» (Приложение № 4).
Генеральному директору ПАО «ОАК» подготовить и вынести до 28.02.2022 г. на рассмотрение Совета директоров ПАО «ОАК» организационную структуру объединенной компании (ПАО «ОАК» после присоединения к нему АО «Компания «Сухой» и АО «РСК «МиГ») с учетом Методических рекомендаций по формированию организационной структуры организации (раскрытие информации ограничивается в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 09.04.2019 № 416).
8.2. Согласовать кандидатуру Богинского Андрея Ивановича для назначения на должность заместителя Генерального директора по гражданской авиации ПАО «ОАК» с учетом позиции Комитета по кадрам и вознаграждения ПАО «ОАК».
8.3. Согласовать кандидатуру Зацарина Андрея Сергеевича для назначения на должность заместителя Генерального директора по МТО, закупкам и логистике ПАО «ОАК» с учетом позиции Комитета по кадрам и вознаграждения ПАО «ОАК».
8.4. Согласиться с досрочным прекращением полномочий Генерального директора ПАО «Корпорация «Иркут» Хакимова Равиля Рашидовича и расторжением трудового договора с ним и согласовать избрание Богинского Андрея Ивановича на должность Генерального директора ПАО «Корпорация «Иркут».
Представителям ПАО «ОАК» в органах управления ПАО «Корпорация «Иркут», голосовать «ЗА» принятие решений, обеспечивающих досрочное прекращение полномочий Генерального директора ПАО «Корпорация «Иркут» Хакимова Равиля Рашидовича и расторжение трудового договора с ним и избрание Богинского Андрея Ивановича на должность Генерального директора ПАО «Корпорация «Иркут».
Представителям ПАО «ОАК» в органах управления ПАО «Корпорация «Иркут» голосовать «ЗА» утверждение оценки достижения Генеральным директором ПАО «Корпорация «Иркут» Хакимовым Равилем Рашидовичем КПЭ по итогам 2020 года в соответствии с Приложением.
Представителям ПАО «ОАК» в органах управления ПАО «Корпорация «Иркут» голосовать «ЗА» определение Генеральному директору ПАО «Корпорация «Иркут» Хакимову Равилю Рашидовичу фактическую сумму годовой премии за выполнение КПЭ по итогам 2020 года с учетом оценки достижения КПЭ и фактически отработанного времени в течение 2020 года в соответствии с Приложением и выплату 70% от размера фактической суммы премии за выполнение КПЭ по итогам 2020 года.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 30.11.2021.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 02.12.2021, № 299.

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае принятия советом директоров эмитента решений, связанных с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента, (вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг, указанные в решении о выпуске таких ценных бумаг; регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации):
акции обыкновенные ПАО «ОАК», международный код (номер) идентификации ценных бумаг ISIN RU000A0JPLZ7; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-55306-E от 26 апреля 2013 г.;
акции обыкновенные ПАО «ОАК», международный код (номер) идентификации ценных бумаг ISIN RU000A102C62; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата государственной регистрации: 1-02-55306-E-006D от 05 ноября 2020 г.


3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по правовому обеспечению и корпоративному развитию (доверенность от 08.12.2020 №168)
Коносов Сергей Николаевич


3.2. Дата 02.12.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=Eou7hZLTEkCFRkwSvrrUyQ-B-B