Раскрытие информации компаний | "Тамбовская энергосбытовая компания" Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Тамбовская энергосбытовая компания"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Тамбов
1.4. ОГРН эмитента: 1056882285129
1.5. ИНН эмитента: 6829010210
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65100-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5121; https://www.tesk.tmb.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.09.2021

2. Содержание сообщения
2.1. кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» приняли участие 6 (шесть) из 7 (семи) членов Совета директоров Общества: О.Ю. Карасев, Киселев А. А., А.С. Мурзин, Носков А. О., Д.С. Орлов, Н.С. Федякина.

Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

2.2. результаты голосования по вопросам о принятии решений и содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По вопросу № 1 повестки дня: Об определении цены и о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в редакции дополнительного соглашения.

Результаты голосования 1:
"ЗА": 4 (Орлов Д.С.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": 1 (Киселев А. А.)

Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором стороны в сделке - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.

Принятое решение 1:
1. Определить, что предельная стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «БИЗКОММ», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не должна превышать составляет 3 401 431 (три миллиона четыреста одна тысяча четыреста тридцать один) руб. 20 коп., в том числе НДС составляет 566 905 (Пятьсот шестьдесят шесть тысяч девятьсот пять) руб. 20 коп.
2. Дать согласие на заключение договора, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «БИЗКОММ» на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Покупатель»,
ООО «БИЗКОММ» - «Поставщик».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.

Предмет Договора:
1.1. Поставщик обязуется поставить Покупателю межсетевые экраны для нужд ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», согласно наименованию, характеристикам и количеству, определенным в Спецификации (Приложение №1 к настоящему Решению) (далее-Товар) со всей необходимой документацией в порядке и на условиях, предусмотренных Договором и Приложениями к Договору.
1.2. Требования к Товару определены в Технических требованиях (Приложение № 2 к настоящему Решению).
1.3. Товар на дату его доставки Покупателю должен быть сертифицирован в соответствии с Положением о системе сертификации средств защиты информации, утвержденным приказом ФСТЭК России от 03.04.2018 № 55 на соответствие следующим требованиям:
- «Требования к межсетевым экранам», утверждены приказом ФСТЭК России от 09.2.2016 № 9;
- Методический документ ИТ.МЭ.А4.ПЗ «Профиль защиты межсетевого экрана типа А четвертого класса защиты. ИТ.МЭ.А4.ПЗ», утвержден ФСТЭК России от 12.09.2016;
- «Требования к системам обнаружения вторжений», утверждены приказом ФСТЭК России от 06.12.2011 № 638;
- Методический документ ИТ.СОВ.С4.ПЗ «Профиль защиты систем обнаружения вторжений уровня сети четвертого класса защиты.», утвержден ФСТЭК России от 03.02.2012.

Цена Договора:
Сумма договора составляет 2 834 526 (Два миллиона восемьсот тридцать четыре тысячи пятьсот двадцать шесть) руб. 00 коп., кроме того НДС составляет 566 905 (Пятьсот шестьдесят шесть тысяч девятьсот пять) руб. 20 коп.

Срок действия Договора:
Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения обязательств Сторонами.

Иные существенные условия Договора:
Поставщик обязуется раскрыть Покупателю сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Поставщика с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания настоящего Договора.
В случае любых изменений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Поставщика, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) Поставщик обязуется в течение 5 (пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Покупателю актуализированные сведения. При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом №152-ФЗ от 27.07.2006 «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием договора. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения Поставщиком обязательств, предусмотренных настоящим пунктом Договора, Покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.

2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «БИЗКОММ», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями.

Результаты голосования 2:
"ЗА": 4 (Орлов Д.С.; Карасев Д.В.; Носков А.О.; Федякина Н.С.).
"Против": нет.
"Воздержался": 1 (Киселев А. А.)

Голос члена Совета директоров ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - Мурзина А.С. не учитывается при голосовании по данному вопросу, так как он является генеральным директором стороны в сделке - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и в соответствии с пп.1) п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» не может признаваться независимым директором Общества.

Принятое решение 2:
1. Определить, что предельная стоимость услуг по Договору между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА», являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, не должна превышать 1 270 319 (один миллион двести семьдесят тысяч триста девятнадцать) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 главы 21 Налогового кодекса РФ.
2. Дать согласие на заключение договора, в котором имеется заинтересованность, между ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» и ООО «СИГМА» на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:
ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания» - «Лицензиат»,
ООО «СИГМА» - «Лицензиар».
Лицо, являющееся выгодоприобретателем по Договору, отсутствует.

Предмет Договора:
1.1. Лицензиар обязуется Предоставить Лицензиату неисключительное право использовать (простую (неисключительную) лицензию) программу в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором и выдать в подтверждение этого лицензию на бумажном носителе, на основании которой Лицензиат вправе использовать сам и предоставить право использовать программу своим структурным подразделениям.
1.2. Наименование программы: «СИГМА.МДМ – управление основными данными» («СИГМА.МДМ»). Документ, удостоверяющий исключительное право на программу: свидетельство о государственной регистрации программы для ЭВМ от 02.10.2019 № 2019662806.
1.3. Территория использования программы: не ограничено. Пределы прав и способы использования программы, количество передаваемых лицензий, функциональные характеристики и требования к программе, размер вознаграждения за предоставление права использования программы указаны в Спецификации (Приложение №3 к Протоколу).

Цена Договора:
Максимальный размер вознаграждения, подлежащего уплате Лицензиару за предоставление права использования программы определяется в соответствии со Спецификацией (Приложение № 3 к настоящему Протоколу) и составляет 1 270 319 (один миллион двести семьдесят тысяч триста девятнадцать) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 главы 21 Налогового кодекса РФ.

Срок действия Договора:
Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента получения Стороной, направившей оферту, ее акцепта. Моментом получения акцепта Стороной, направившей оферту, является позднейшая из дат подписания настоящего Договора от имени Сторон, если иной момент получения акцепта Стороной, направившей оферту, документально не подтвержден.
Настоящий Договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения Сторонами всех обязательств.

Иные существенные условия Договора:
Раскрыть Лицензиату сведения о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Лицензиара с указанием бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара) с предоставлением подтверждающих документов на дату подписания настоящего Договора.
В случае любых изменений сведений о собственниках (номинальных владельцах) долей/акций/паев Лицензиара, включая бенефициаров (в том числе конечного выгодоприобретателя/бенефициара), Лицензиар обязуется в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления таких изменений предоставить Лицензиату актуализированные сведения.
При раскрытии соответствующей информации Стороны обязуются производить обработку персональных данных в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2006 года № 152-ФЗ «О персональных данных».
Положения настоящего пункта Стороны признают существенным условием Договора. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, Лицензиат вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть Договор.
2.1. Лица, имеющие заинтересованность в совершении Договора, и основания, по которым лица, имеющие заинтересованность, являются таковыми:
ПАО «Интер РАО» - контролирующее лицо ПАО «Тамбовская энергосбытовая компания», и одновременно являющееся контролирующим лицом ООО «СИГМА», которое является стороной в сделке, признается заинтересованным на основании абз. 4 п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.09.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.09.2021 № 17.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента:
Повестка дня не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.С. Мурзин


3.2. Дата 30.09.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=e8YaRu6DokiQcEAUZCm-CvQ-B-B