#Сибур-Таиф: Who is Ms. TM LLC?

Мне почему-то кажется, что она именно женщина, крепко держащая за одно место мужчин НКНХ и КОС, потому что развод с ней может дорого стоить всей группе:).

В настоящее время ООО ТМ включено в периметр сделки по объединению компаний Сибур и Таиф.

О том, как сейчас происходит предобъединительная подготовка Таиф, в рамках которой начата реорганизация АО Таиф с целью безналогово обособить активы, не участвующие в объединении, можно прочитать в этой статье:
#Таиф готовится к объединению: очередные шаги
http://forum.mfd.ru/forum/post/?id=19921378#199...

Посмотрим на ООО ТМ внимательней. На конц 2020 года у нее вот такой общий портрет. Видно, что общество держит пакеты акций, а также занимается реализацией ЦБ. На конец года ТМ владело пакетами в НКНХ, КОС, долями в Таиф-Инвест и Таиф-НК АЗС.

В активе баланса — только одни финвложения на 245,25 млрд. руб., которые суть стоимость акций и долей на 228,1 млрд. руб и выданных займов на 17,15 млрд. руб.

В составе выручки за 2020 год отражены только доходы в виде дивидендов на 14,15 млрд. руб. и доход от реализации ЦБ на 14,58 млрд. руб… В расходах по обычным видам деятельности отражена себестоимость реализованных ЦБ на 14,34 млрд. руб. За 2020 получен получен большой убыток от отрицательной переоценки ЦБ.





В настоящее время от былого величия остались только контрольные пакеты голосующих акций в НКНХ (81,16%) и КОС (53,93%), крупный пакет НКНХ префы (34,61%) и пакет КОС префы поменьше (18,35%).

На первый взгляд, кажется, что ООО ТМ, как прослойку, можно упразднить: присоединить к АО Таиф или ликвидировать. Результат будет одним и тем же: пакеты акций НКНХ и КОС перейдут в прямое владение АО Таиф.

Причина, по которой этого никогда не сделают, налоговая.

На сегодняшний день в цепочке ПАО Сибур Холдинг -->АО ТАИФ -->ООО ТМ -->ПАО НКНХ/КОС каждое предыдущее звено в цепочке, начиная с ООО ТМ, владеют более чем 50% УК последующего звена более одного года. ПАО Сибур Холдинг предстоить еще наработать свои 365 дней владения 50%+1 ак. акций АО Таиф.

В таком случае будет выполняться подп.1 п.3 ст.284 НК РФ о нулевой налоговой ставке на дивиденды при движении дивидендов от НКНХ/КОС к ООО ТМ и далее.

К доходам, полученным российскими организациями в виде дивидендов, применяется налоговая ставка 0 процентов при условии, что на день принятия решения о выплате дивидендов получающая дивиденды организация в течение не менее 365 календарных дней непрерывно владеет на праве собственности не менее чем 50-процентным вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале (фонде) выплачивающей дивиденды организации

Ниже показана схема движения дивидендов от НКНХ/КОС к конечным акционерам — физическим лицам.

Благодаря озвученной норме вся сумма полагающихся дивидендов через ООО ТМ доходит в АО Таиф и ПАО Сибур Холдинг без налога 13%, который начнет применяться к выплатам дивидендов как только не будет выполнен подп.1 п.3 ст.284 НК РФ.

Исходя из предполагаемых дивидендов за 2021:
20 млрд. НКНХ и 17 млрд. КОС цена развода (присоединения ООО ТМ к АО Таиф) составила бы 4,81 млрд. в связи с применением ставки 13% на дивиденды за год, в котором бы имело место присоединение. И если НКНХ мог бы дивиденды не объявлять, то у КОС — объявление дивидендов на обычку в объеме 70% от ЧП обязательно по Уставу.

Позиция Минфина, выраженная в Письме Минфина России от 28 февраля 2020 г. N 03-03-06/2/14649 состоит в том, что срок владения акциями НКНХ и КОС для ООО ТМ прервется в связи с прекращением ООО ТМ в результате присоединения, а для АО Таиф начнет течь заново. В связи с этим дивиденды за один год от НКНХ и КОС от такой «оптимизации» структуры будут обложены по ставке 13%.

В заключении хотел разобрать следующий вопрос осуществления ООО ТМ прав единственного мажоритарного акционера в НКНХ и КОС.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.

Таковых в ООО ТМ целых три:

(1) Директор
(2) Совет директоров (вероятно, будет создан)
(3) ОСА (по факту — единственный акционер АО Таиф).

В теории любому из органов можно передать в компетенциию осуществление прав акционера в НКНХ и КОС.

ОСА, наверно, отпадает, т.к. делает систему управления громоздкой. Директор, также не подходит по причине принадлежности только к одной из сторон (если только не введут должность 2-го директора).

Остается только СД, в состав которого войдут как представители от акционеров Таиф, так и представители Сибура.

Все ключевые решения финансового, инвестиционного и производственного характера будут приниматься СД ООО ТМ в отношении НКНХ и КОС единогласно.