ЦБ признал: ПВО существуют для галочки и решил все изменить (ПВО-представитель владельцев облигаций)

Приготовьтесь читать внимтельно,  это не развлекательный пост на тему на каких облигациях можно срубить деньжат, это анализ доклада Банка России (ЦБ), то что ЦБ хочет сделать с рынком инвестиций в целом, касается каждого.

ЦБ выпустил доклад для общественных консультаций «Институты коллективной защиты: новая модель регулирования»  В нём регулятор сам, своими цифрами, описывает институт, который должен защищать держателей облигаций при дефолте эмитента, а на деле часто просто занимает строчку в реестре.

Смотрим цифры. Из 54 организаций в реестре ПВО статусом профучастника рынка ценных бумаг обладают только 13 (доклад ЦБ, раздел 2.1, стр. 8, рис. 5). 85 процентов всех выпусков с назначенным ПВО обслуживают пять крупнейших игроков, и ни один из них профучастником не является (доклад ЦБ, раздел 2.1, стр. 8). А 46 процентов организаций из списка не ведут ни одного выпуска вообще (доклад ЦБ, раздел 2.1, стр. 8, рис. 6). Порог входа в профессию сейчас низкий: любое юрлицо, отработавшее на рынке три года, без требований к капиталу (доклад ЦБ, раздел 2.1, стр. 8).

Как это выглядит в жизни, мы уже видели на конкретных кейсах (например: Глобал факторинг, Монолит, Евротранс и т.д.) ПВО обязан действовать в интересах держателей добросовестно и разумно, п. 10 ст. 29.1 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»  На бумаге это защитник инвестора. На практике у организации с символическим вознаграждением просто нет денег на суд: госпошлина по выпуску свыше 2 млрд рублей доходит до 10 млн (доклад ЦБ, раздел 2.4, стр. 14). Отсюда и молчание там, где нужны иски. 

Минимальный капитал ПВО 10 млн рублей, деньгами, требования к деловой репутации руководителей, исключение из реестра за два года бездействия (доклад ЦБ, раздел 2.1, стр. 9-10). Запрет быть ПВО для лиц, аффилированных с эмитентом (доклад ЦБ, раздел 2.2, стр. 12). Все расходы ПВО, включая суд и банкротное представительство, переложить на эмитента (доклад ЦБ, раздел 2.4, стр. 15).

А вот как я вижу этот момент: Смысл этой идеи стоит додумать до конца. Госпошлина, гонорары юристов, экспертизы, представительство в деле о банкротстве, всё это суммы не символические, а по крупным выпускам счёт идёт на десятки миллионов. И ЦБ предлагает, чтобы платил за это сам эмитент.

Возьмём для примера ЕвроТранс. Все 10 серий облигаций на 27,1 млрд рублей в дефолте, председатель совета директоров Игорь Мартышов арестован, компания фактически парализована. Спросите у такого эмитента, готов ли он содержать ПВО, и ответ известен заранее: карманы пустые, местами буквально дырявые.

А теперь подумаем, за чей счёт эмитент должен это содержать, если бы деньги вдруг нашлись. ПВО с деньгами и полномочиями, это тот, кто пойдёт оспаривать сделки эмитента по выводу активов. Кто будет добиваться привлечения директоров и контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Кто настоит, чтобы арбитражный управляющий реализовывал не только формальное имущество должника, но и добирался до активов, оформленных на родственников, а прятать так пытаются регулярно. А в отдельных случаях речь доходит и до заявлений в правоохранительные органы.

Спрашивается, зачем эмитенту в предбанкротном состоянии кормить того, кто придёт его же трясти. Ответ очевиден: незачем. Поэтому логичнее ждать не финансирования, а саботажа, задержек платежей под любыми предлогами, формального перечисления копеек, чтобы формально не нарушить норму, но фактически оставить ПВО без реальных денег на серьёзный процесс.

Получается, что ЦБ строит для инвестора костыли, на которых сам же эмитент, находящийся в состоянии, близком к банкротству, стоять и не даст. Либо честно не сможет, либо сделает вид, что не может, а по факту просто не захочет. 

Здесь важна юридическая механика, которую доклад не всегда договаривает, и, скорее всего, дело не в умысле регулятора, а в том, что на бумаге схема выглядит логично, а как она сработает в реальном деле о банкротстве, пока никто не проверял.

Как это работает сейчас.

У держателя облигаций есть страховка на случай пассивного ПВО. Если представитель в течение месяца с момента, когда у него возникли основания обратиться в суд, этого не делает, держатель облигаций вправе подать иск сам, лично, без ПВО, и для этого не нужно отдельно доказывать в суде сам факт бездействия представителя, право возникает автоматически по истечении срока, п. 16 ст. 29.1 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Это работает и вне банкротства, обычное исковое производство, и формально должно работать так же и в деле о банкротстве, поскольку отдельного исключения для банкротных процедур сама норма не делает. Именно этим механизмом сейчас массово пользуются держатели облигаций ЕвроТранс: срок бездействия ПВО по каждой из 10 серий уже истёк, и держатели один за другим заявляют индивидуальные требования самостоятельно, не дожидаясь, когда представитель раскачается. Часть этих обращений я веду лично, поэтому вижу изнутри, что этот механизм в деле о банкротстве реально работает, а не существует только на бумаге.

Что предлагает ЦБ. Раздел 2.6 доклада вводит отдельное, более узкое правило именно для дела о банкротстве эмитента: с момента введения в отношении эмитента процедуры банкротства правом заявлять требования от имени владельцев облигаций обладает исключительно ПВО (доклад ЦБ, раздел 2.6, стр. 18). То есть в банкротстве возникает монополия представителя, которой в общем порядке нет.

В чём разрыв который мне не понятен:

Доклад не поясняет прямо, что произойдёт с правом по п. 16, если оно уже возникло у держателя, а после этого эмитент уходит в банкротство. Сохраняется ли это право как ранее возникшее, или монополия ПВО в банкротстве его перекрывает целиком, из текста доклада не следует. Не поясняется и обратная ситуация: если ПВО молчит уже после введения банкротной процедуры, месячный срок из п. 16 в этот момент как-то запускается или нет. Оба вопроса открыты, доклад их просто не ставит, а не отвечает на них неверно, это тоже стоит различать.

Кворум ОСВО тоже меняется (поправка, хотят поменять)

Сейчас 75 процентов голосов от общего числа. Предлагают двухступенчатую схему: первое собрание, явка 75 процентов, решение 75 процентами от явившихся, около 56 процентов от общего числа. Повторное собрание, явка 50 процентов, решение теми же 75 процентами явившихся. Итог, 37,5 процента от общего числа голосов выпуска решают судьбу реструктуризации (доклад ЦБ, раздел 3.5, стр. 30). Сам доклад пишет прямо: решение может принять активное меньшинство (доклад ЦБ, раздел 3.5, стр. 30). А раздел 3.2 описывает схему, где эмитент скупает пакет через аффилированную структуру и голосует сам с собой (доклад ЦБ, раздел 3.2, стр. 23). Лечение предложено, не учитывать голоса фактически аффилированных лиц, со ссылкой на определения ВС РФ № 301-ЭС26-1201 и № 306-ЭС24-21253 (доклад ЦБ, раздел 3.2, сноска 1, стр. 24). Доказывать реальную аффилированность в конкретном споре будет сложнее, чем читать ЕГРЮЛ. Там тоже куча нюансов, которые мне бросаются в глаза как не совсем корректные. Кому тема интересна и кто хочет разобраться в математике кворума подробно, я разбирала это на своих ресурсах в Телеграм и VK, изучайте.

Есть и то, что реально в плюс держателям. Ответственность ПВО по договору с эмитентом больше нельзя будет занижать, ограничивать её сможет только собрание держателей (доклад ЦБ, раздел 2.7, стр. 20). Принцип равного отношения к держателям одного выпуска предлагают закрепить законом (доклад ЦБ, раздел 3.1, стр. 21-22).

Важно понимать статус документа. Это пока только доклад для общественных консультаций, не проект закона и тем более не закон. ЦБ на этом этапе именно спрашивает: рынок, эмитенты, ПВО, держатели облигаций, вас устраивают предложенные механизмы, или есть замечания. Дальше путь стандартный: доклад, затем на основе собранных позиций готовится уже конкретный законопроект с поправками к 39-ФЗ, потом его вносят и рассматривают, и только после принятия и подписания он становится законом.

Я рассказываю об этом настолько подробно и настолько заранее совершенно не случайно.Пока идёт стадия доклада, у вас есть реальная возможность повлиять на итоговый текст. Как только документ станет законом, поменять в нём уже ничего будет нельзя, останется только жить по новым правилам и потом разбираться постфактум, почему их приняли именно в таком виде.

Замечания по этому докладу принимаются до 15 сентября 2026 года включительно, на PavlovNV@cbr.ru и LoginovEA@cbr.ru. Если у вас как у держателя облигаций или участника рынка есть позиция, сейчас именно то время, когда её стоит направить, а не когда закон уже вступит в силу и останется только разводить руками. Судьба итогового текста в буквальном смысле в руках тех, кто напишет свои замечания сейчас.

Последние темы на моих ресурсах:

Новые нормативы ЦБ для криптоброкеров

Государство берет в руки калькулятор эвакуации

Как Центробанк разрешает легально обнулить ваш портфель. Следите за руками и калькулятором

Почта России пробивает дно: тихая надбавка за право судиться

Генералы МВД спасают Евротранс от кассового разрыва

5 млн наличными: банк спросит даже держателя облигаций

Мой канал в телеграмм: https://t.me/tatyanapravo
Резервный канал в ВК: https://vk.ru/tatyanapravo_invest