Федеральный закон о рынке ценных бумаг и о акционерных обществах - главное для инвестора

Закон о рынке ценных бумаг: что должен знать инвестор

Есть два важных закона для тех, кому фонда приходится работой.
ФЗ о АО (208) и Федеральный закон №39 «О рынке ценных бумаг».

Начнем с ФЗ 39.
Он регулирует деятельность на российском фондовом рынке. Для инвестора это не фоновые нормы, а базовые требования, которые определяют порядок владения акциями и получения дохода.

1. Участники рынка

Закон выделяет профессиональных участников:

🔴Брокеры — выполняют поручения клиента по покупке или продаже бумаг. В случае споров инвестор взаимодействует именно с брокером.
🔴Дилеры — совершают сделки от своего имени и за свой счёт.
🔴Управляющие — принимают решения в рамках доверительного управления.
🔴Инвестконсультанты — предоставляют рекомендации.
🔴Регистраторы — ведут реестр акционеров. Обращение к ним необходимо для подтверждения прав на крупные пакеты.
🔴Депозитарии — обеспечивают учёт перехода прав на ценные бумаги.
🔴Номинальные держатели — юридические лица, учитывающие бумаги в интересах клиентов.


Раскрытие информации эмитентом

Если компания зарегистрировала проспект ценных бумаг, она обязана раскрывать:

❗️ежеквартальные отчёты;
❗️финансовую отчётность;
❗️существенные факты.

К существенным фактам относятся:

🙃сделки, превышающие 10% балансовой стоимости активов;
😺изменения в органах управления;
🐯buyback и крупные заёмные сделки;
💚начало процедуры банкротства;
😍приостановка деятельности.

Нарушение порядка раскрытия информации влечёт административную ответственность и является сигналом о снижении корпоративной дисциплины.

Права акционеров

По статье 31 акционер имеет:

право на дивиденды;
право участвовать в собрании акционеров.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные, все — бездокументарные.
Документарные, то бишь бумажные, не в ходу вроде с 2009 года.

Привилегированные акции (ст. 32):

🥁как правило, не дают права голоса;
🪇размер дивиденда фиксируется уставом (сумма, процент от номинала или иной порядок);
🏓если порядок не указан, дивиденды выплачиваются наравне с обыкновенными.
🚨Привилегированные акции предоставляют право голоса в особых случаях: реорганизация, ликвидация, делистинг, прекращение раскрытия информации, внесение изменений в устав, отсутствие выплат дивидендов.

Дивиденды: механизм и календарь

По статье 42 дивиденды могут начисляться по итогам 3, 6, 9 месяцев и года.

Процесс:

Совет директоров рекомендует размер. Можно и не одну цифру, как делает ФосАгро.
Общее собрание акционеров утверждает или не утверждает (но не может увеличить).

Сроки:

дата закрытия реестра: от T+10 до T+20 дней после собрания;
выплата: номинальным держателям — до 10 рабочих дней, остальным акционерам — до 25 дней. Номинальный в вашем случае чаще всего: брокер.

Ключевые даты для акционера:

дата объявления дивидендов;
отсечка (T+1);
дата закрытия реестра;
дата выплаты.

Ограничения на выплату дивидендов

Статья 43 определяет случаи, когда дивиденды выплачивать нельзя:

🦥не оплачен уставный капитал;
компания находится в состоянии банкротства;
🦢не исполнены обязательства по выкупу акций;
🐓собственный капитал меньше суммы уставного и резервного фонда.
🐈выплаты по обыкновенным акциям невозможны, если не исполнены обязательства по префам с фиксированным дивидендом;

Реализация прав акционера

Закон формально закрепляет права, но их практическая реализация зависит от корпоративной практики.

Большинство решений принимаются мажоритарными акционерами.
Защита прав миноритариев нередко требует обращения в суд.
Тем не менее, знание положений закона позволяет заранее оценить возможные риски и требования к эмитенту.

Для акционера ключевые вопросы:
где именно учитываются его права (реестр, НРД, депозитарий брокера);
какие обязанности по раскрытию информации есть у эмитента;
в каких случаях дивиденды могут быть выплачены, а в каких это запрещено;
чем отличаются обыкновенные и привилегированные акции;
какие корпоративные события прямо регулируются законом.

Далее разберем сделки, собрания акционеров, обязательные оферты и тд.

———————————————————————————————
Корпоративная основа акционерного общества: нормы закона и практика

Федеральный закон №39 «О рынке ценных бумаг» определяет не только права инвесторов и порядок выплаты дивидендов, но и базовые элементы корпоративной конструкции акционерного общества. Именно через устав, уставный капитал и структуру акций инвестор может понять, как устроено распределение влияния и какие риски он берёт.

1. Устав общества

Устав — это главный учредительный документ, где фиксируются:
• количество, номинал, категории и типы акций;
• права акционеров (включая порядок выплаты дивидендов по «префам»);
• порядок проведения собраний, кворум и подсчёт голосов;
• условия размещения объявленных акций;
• правила изменения уставного капитала.

Для инвестора устав — это источник ответа на вопросы: какие именно права обеспечивают акции, как может измениться структура капитала.

2. Реорганизация общества

Формы реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Практические последствия для акционера:
• при слиянии или присоединении акции могут обмениваться на бумаги новой компании;
• при разделении или выделении акционеры получают акции новых обществ; ( пример: когда то полюс был дочкой Норникеля: www.vedomosti.ru/newspaper/articles/2006/05/25/polyus-pereros-rossiyu )
• при преобразовании (например, из АО в ООО) меняется сам формат прав. (пример: детский мир: www.finam.ru/publications/item/proshchanie-s-detskim-mirom-ot-zarozhdeniya-biznesa-do-delistinga-20241014-1342/ )

Важный защитный механизм — право требовать выкупа акций у акционеров, голосовавших против или не участвовавших в голосовании. Про него в следующем посте расскажу. ( А примером будет эта история Россети Волга: www.finam.ru/publications/item/rosseti-i-fsk-rosseti-vykupili-u-nesoglasnykh-s-reorganizatsiey-aktsii-na-summu-14-mlrd-rubley-20221130-1837/ )

3. Уставный капитал и структура акций
• Уставный капитал = номинал × количество акций.
• Номинал обыкновенных акций всегда одинаковый.
• Для одного типа привилегированных акций номинал также одинаковый.
• Объём привилегированных акций ограничен — ≤ 25% уставного капитала.

Это ограничение защищает от ситуации, когда весь капитал собран в «префах» без права голоса. Однако практика показывает, что компании могут «обойти» эту рамку ( пример ВТБ — превышение лимита в 25% для ВТБ было результатом целенаправленного изменения закона со стороны государства для решения конкретных финансовых задач в условиях кризиса. Это закреплено в федеральных законах 173-ФЗ и 451-ФЗ.)

4. Размещённые, объявленные и собственные акции
• Размещённые акции — фактически выпущенные и находящиеся у акционеров.
• Объявленные акции — те, которые общество может выпустить дополнительно. Информация о них содержится в уставе. Для инвестора это риск размывания долей.
• Собственные акции общества (например, выкупленные в рамках buyback):
• не дают права голоса;
• не учитываются при подсчёте голосов.

⚠️ При этом через аффилированные структуры компании могут создавать «квазиказначейские акции» — формально они числятся как собственные, но фактически используются для контроля.

Купить акции на «квазиказну» — значит на дочернее общество. Но к примеру Полюс не платит дивы на эти акции. Голосует ли он ими? Информации не нашел. Квазиказна есть так же у Магнита большая. А ранее SFI перенесли около 50 процентов квазиказны в казну (на холдинг), и произвели погашение этих акций. Доля каждого инвестора в бизнесе выросла в два раза.

5. Изменение уставного капитала
• Увеличение УК:
• через увеличение номинала акций (решение общего собрания акционеров);
• через выпуск дополнительных акций (решение собрания акционеров или единогласное решение совета директоров).
• Уменьшение УК:
• через снижение номинала акций;
• через сокращение числа акций.

Для кредиторов это важный момент: при уменьшении уставного капитала они получают право требовать досрочного исполнения обязательств (ст. 30).

Для инвестора — это сигнал.

Увеличение УК за счёт допэмиссии может привести к размыванию долей, а уменьшение часто трактуется как индикатор финансовых проблем. Бывает еще увеличение УК ради премирования акциями или опционами.


6. Риски для миноритариев


Закон формально закрепляет защитные механизмы, но на практике миноритарии сталкиваются с рядом рисков:
• Размывание через допэмиссию. Если инвестор не участвует в подписке, его доля уменьшается. Особо ушлые держат акции для попадания в реестр на участие, а потом шортят акции и схлопывают это дело участием в допке. Почти безриск. Такое было в ОВК, ВТБ и будет скоро в М-видео.
• Изменения устава. Устав может быть переписан так, что условия по дивидендам или правам голосования изменятся.
• Собственные акции. Использование квазиказначейских схем может де-факто увеличить влияние мажоритария. Примеры знаете сами, вы у меня умнички.
• Прекращение публичного статуса (делистинг). Для инвестора это ограничение ликвидности и снижение прозрачности.


Итог


Корпоративная основа АО — это не только формальность, а ключевой фактор для инвестора.
1. Устав задаёт базу: категории акций, права акционеров, условия собраний.
2. Реорганизация всегда меняет состав акционеров, но закон даёт право на выкуп акций несогласных.
3. Уставный капитал ограничивает долю «префов», но на практике возможны спорные ситуации.
4. Объявленные акции и допэмиссии несут риск размывания долей.
5. Buyback и собственные акции не дают голоса, но через аффилированные схемы могут использоваться для контроля.
6. Изменение капитала отражается и на акционерах, и на кредиторах.


————————————————————————————
Корпоративное управление: как защищены права акционеров (по 208-ФЗ)


1) Внеочередное собрание акционеров — кто и как может инициировать (ст. 55)

Кто вправе требовать созыва:
Совет директоров (СД), ревизионная комиссия, аудиторская организация, а также акционер(ы), владеющие ≥ 10% голосующих акций.

2) Кворум ОСА и повторное собрание (ст. 58)

Порог правомочности:
— обычное собрание: присутствует > 50% голосов;
— повторное по той же повестке: достаточно ≥ 30%.

Особые случаи:
— у эмитентов с > 500 тыс. акционеров допускается меньший порог (с учётом сложности собрать участие);
— если повторное ОСА проводится ≤ 40 дней, реестр заново не закрывается.

Зачем это важно. К примеру Татнефть часто проводить повторное, для принятия дивидендов.

3) Совет директоров: полномочия и ограничения (ст. 64)

Полномочия СД по закону включают: (оставил только главные нюансы для минора)

— созыв ОСА и определение его повестки
— установление даты закрытия реестра к ОСА;
— увеличение уставного капитала (если это прямо предусмотрено уставом);
— выкуп акций (buyback);
— одобрение сделок, участие/выход из других обществ;
— рекомендации по дивидендам.


4) Байбэк: условия и рамки (ст. 72)

Базовые условия:
— допускается, если уставный капитал общества выше минимально допустимого;
— решение о выкупе принимает СД или ОСА — как определено уставом;
— запрет выкупать > 10% УК;
— приобретённые акции могут погашаться при принятии решения об уменьшении УК.

Что обязательно должно быть в решении о выкупе:
— максимальное количество приобретаемых акций;
— период действия программы;
— цель приобретения;
— порядок последующего отчуждения/использования акций.

Рыночное ограничение из практики торгов: объём ежедневного выкупа на бирже обычно лимитируется величиной < 10% среднего дневного оборота за предыдущие 20 торговых дней.

Экономическая логика. Байбэк — инструмент перераспределения капитала и сигнал оценки менеджментом собственной стоимости. По факту это может быть как признак эффективности, так и техническая поддержка ликвидности — важен анализ параметров и дальнейшей судьбы акций (погашение vs. «казначейка»).


5) Обязательный выкуп акций у несогласных акционеров (ст. 75)

События, дающие право требовать выкуп:
1. реорганизация общества;
2. крупная сделка на сумму > 50% балансовой стоимости активов;
3. изменения в устав, которые ограничивают права акционеров;
4.прекращение публичности/делистинг.

Цена выкупа: не ниже средневзвешенной рыночной цены за 6 месяцев (минимальный стандарт справедливости при кардинальных корпоративных изменениях).

Практический эффект. Это правовой «предохранитель» для миноритариев: если стратегическое решение компании не нравится минору, акционер не «заперт» в бумаге.

Крупные сделки, сделки с заинтересованностью и обязательные оферты

 

1) Крупные сделки (ст. 78–79)

 

Закон определяет крупные сделки через долю от балансовой стоимости активов.

 

Пороговые значения:

• 25–50% балансовой стоимости → одобрение может дать совет директоров (СД) или общее собрание акционеров (ОСА);

• >50% → только ОСА, и не простым большинством, а ¾ голосов.

 

Зачем такие пороги?

• 25% — уже существенная операция, способная повлиять на устойчивость бизнеса, поэтому решение уходит из зоны «обычной операционки» к СД/ОСА.

• 50% — это фактическая трансформация компании: меняется структура активов, бизнес может стать принципиально другим. Здесь защита миноритариев максимально жёсткая: требуется квалифицированное большинство.

 

Смещение акцентов. Закон требует указывать условия сделки и выгодоприобретателя — это сделано, чтобы пресекать схемы по выводу активов в дружественные структуры.

 

👉 Что смотреть инвестору: если компания объявляет о продаже/покупке актива на 30–40% баланса и ограничивается формулировкой «для повышения эффективности» без конкретики — это тревожный сигнал.

 

👉 Типичные обходные практики: дробление сделки на несколько меньших (каждая <25%), чтобы формально уйти от требования одобрения как крупной.

 

 

2) Сделки с заинтересованностью (ст. 81–83)

 

Кто относится к заинтересованным:

• члены СД,

• директор и правление,

• контролирующие акционеры,

• их родственники и подконтрольные компании.

 

Ключевые правила:

• уведомление о сделке должно быть не позднее, чем за 15 дней;

• голосуют только те члены СД или акционеры, кто не заинтересован;

• если сделка ≥10% балансовой стоимости активов, решение принимает ОСА большинством «чистых» голосов.

 

Зачем это нужно?

Логика законодателя проста: любые сделки, где участвуют инсайдеры, должны фильтроваться через тех, кто не имеет личного интереса. Это снижает риск того, что менеджмент «продаёт сам себе».

 

👉 Что смотреть инвестору:

• раскрывает ли компания аффилированных лиц в отчётности или ограничивается формальной фразой «заинтересованных нет»;

• как часто и в каких объёмах проходят сделки с заинтересованностью.

 

👉 Типичные обходные практики: маскировка аффилированных структур (оформление через «третьи руки») или оформление серии мелких сделок, чтобы не дойти до порога 10%.

 

 

 

3) Обязательная оферта (ст. 84.2)

 

Если кто-то покупает контрольный пакет, закон защищает миноритариев.

 

Условия:

• при покупке более 30% акций новый акционер обязан в течение 35 дней направить оферту о выкупе остальным;

• к оферте прилагается банковская гарантия;

• цена не ниже средней за последние 6 месяцев.

 

Дополнительные пороги:

• повторная оферта обязательна при превышении 50% и 75%;

• если оферта не сделана, то пакет выше порога не даёт права голоса.

 

Логика законодателя. Появление нового контролирующего собственника меняет баланс интересов: миноритарии должны иметь право выйти по справедливой цене, а не быть «заложниками» чужой стратегии.

 

👉 Что смотреть инвестору:

• как компания рассчитывает цену выкупа (биржевая средневзвешенная или заниженная оценка);

• были ли задержки с публикацией оферт;

• реально ли прикладывается банковская гарантия.

 

👉 Типичные обходные практики: искусственное занижение котировок за 6 месяцев до сделки, чтобы средневзвешенная цена оферты оказалась минимальной.

Надеюсь было полезно!
Подписывайтесь!
t.me/+OjjM_wdCa7VmMTZi