Раскрытие информации компаний | 📰"Наука-Связь" Решения совета директоров

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «Наука-Связь»: Общее количество избранных членов Совета директоров - 7 человек. Всего в заседании Совета директоров приняли участие 7 членов Совета директоров Кворум 100%.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
Вопрос №1. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №2. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №3. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
Вопрос №4. «ЗА» - 7 человек, «Против» - 0 человек, «Воздержался» - 0 человек. Решение принято.
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО «Наука-Связь»:
По первому вопросу повестки дня:
Принять решение о предоставлении ПАО «Наука-Связь» обеспечения исполнения обязательств за третье лицо в соответствии с пп. 27 п. 11.2 Устава ПАО «Наука-Связь», а именно: согласиться на заключение с ПАО Сбербанк Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – Основной договор) на следующих условиях:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Наука-Связь» (далее – Должник) всех обязательств по Основному договору, заключенному между Банком и Должником.
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- Размер кредита: 180 000 000 (Сто восемьдесят миллионов) рублей.
- Срок кредитования: по 20 июня 2023 г.
- Размер процентной ставки:
С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая Льготная процентная ставка устанавливается в размере суммы ключевой ставки Банка России, действующей по состоянию на дату первой выдачи кредита, и Фиксированной льготной маржи, если на дату первой выдачи кредита значение ключевой ставки Банка России, действующей по состоянию на дату первой выдачи кредита, не превышает значение Максимальной плавающей составляющей Льготной процентной ставки, установленное в настоящем пункте, или
в размере суммы Максимальной плавающей составляющей Льготной процентной ставки и Фиксированной льготной маржи, если на дату первой выдачи кредита значение ключевой ставки Банка России, действующей по состоянию на дату первой выдачи кредита, превышает значение Максимальной плавающей составляющей Льготной процентной ставки, установленное в настоящем пункте.
При изменении размера ключевой ставки Банка России в течение Периода льготного кредитования (периода субсидирования Кредитора) размер плавающей Льготной процентной ставки по Договору изменяется с даты начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера суммы действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей Льготной процентной ставки по Договору и Фиксированной льготной маржи.
При прекращении Периода льготного кредитования, начиная с Даты прекращения Периода льготного кредитования (включительно), по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:
− с даты следующей за датой окончания Периода льготного кредитования (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно) – по плавающей Стандартной процентная ставка, определяемой в указанном ниже порядке;
Размер плавающей Стандартной процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа (по тексту Договора – «Фиксированная маржа»), составляющая 5,7 (Пять целых семь десятых) процентов годовых.
- с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,52% годовых;
- со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно;
- установить, что общество несет солидарную ответственность с заемщиком;
- срок действия договора поручительства равен сроку действия основного договора плюс 3 года;
- в случае получения от Банка уведомления о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору, не позднее следующего рабочего дня, с даты получения такого уведомления, уплатить Банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также судебные и иные расходы;
- Банк имеет право на списание без распоряжения денежных средств со счетов общества, открытых в Банке, в счет погашения просроченной задолженности по кредитному договору в обеспечение которого заключен договор поручительства и просроченной задолженности по договору поручительства;
- а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, а также с изменением таких условий (в т.ч. в сторону, ухудшающую положение Общества либо его участников/ акционеров/ третьих лиц) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно по своему усмотрению.
По второму вопросу повестки дня:
1. Предоставить согласие на заключение с ПАО Сбербанк (далее – Кредитор) Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии, являющегося для Общества крупной сделки, на следующих условиях:
Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Наука-Связь» (далее – Должник) всех обязательств по Основному договору, заключенному между Банком и Должником.
- Целевое назначение кредита: пополнение оборотных средств.
- Размер кредита: 180 000 000 (Сто восемьдесят миллионов) рублей.
- Срок кредитования: по 20 июня 2023 г.
- Размер процентной ставки:
С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая Льготная процентная ставка устанавливается в размере суммы ключевой ставки Банка России, действующей по состоянию на дату первой выдачи кредита, и Фиксированной льготной маржи, если на дату первой выдачи кредита значение ключевой ставки Банка России, действующей по состоянию на дату первой выдачи кредита, не превышает значение Максимальной плавающей составляющей Льготной процентной ставки, установленное в настоящем пункте, или
в размере суммы Максимальной плавающей составляющей Льготной процентной ставки и Фиксированной льготной маржи, если на дату первой выдачи кредита значение ключевой ставки Банка России, действующей по состоянию на дату первой выдачи кредита, превышает значение Максимальной плавающей составляющей Льготной процентной ставки, установленное в настоящем пункте.
При изменении размера ключевой ставки Банка России в течение Периода льготного кредитования (периода субсидирования Кредитора) размер плавающей Льготной процентной ставки по Договору изменяется с даты начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера суммы действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей Льготной процентной ставки по Договору и Фиксированной льготной маржи.
При прекращении Периода льготного кредитования, начиная с Даты прекращения Периода льготного кредитования (включительно), по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно), Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:
− с даты следующей за датой окончания Периода льготного кредитования (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Договора (включительно) – по плавающей Стандартной процентная ставка, определяемой в указанном ниже порядке;
Размер плавающей Стандартной процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа (по тексту Договора – «Фиксированная маржа»), составляющая 5,7 (Пять целых семь десятых) процентов годовых.
- с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,52% годовых;
- со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком;
- с включением в текст договора условий об обязанности предоставить в залог в обеспечение исполнения обязательств по сделке любое движимое/ недвижимое имущество/ имущественные права, принадлежащие Обществу (в том числе залог всего имущества, принадлежащего Обществу, а также залог любого имущества Общества, приобретенного в будущем по любым основаниям), на любых условиях (в том числе с любыми сроками предоставления такого обеспечения, по залоговой стоимости, определяемой по согласованию с Залогодержателем, с применением залогового дисконта, не превышающего 99%), а также с включением в текст договора условий об обязанности предоставить любое обеспечение исполнения обязательств по сделке от третьих лиц (в т.ч. залог любого имущества, поручительства и гарантии) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно;
- установить, что общество несет солидарную ответственность с заемщиком;
- срок действия договора поручительства равен сроку действия основного договора плюс 3 года;
- в случае получения от Банка уведомления о просрочке заемщиком платежей по кредитному договору, не позднее следующего рабочего дня, с даты получения такого уведомления, уплатить Банку просроченную заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по кредитному договору, а также судебные и иные расходы;
- Банк имеет право на списание без распоряжения денежных средств со счетов общества, открытых в Банке, в счет погашения просроченной задолженности по кредитному договору в обеспечение которого заключен договор поручительства и просроченной задолженности по договору поручительства;
- а также на иных условиях банка, в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, а также с изменением таких условий (в т.ч. в сторону, ухудшающую положение Общества либо его участников/ акционеров/ третьих лиц) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно по своему усмотрению.
2. Предоставить полномочия Генеральному директору ПАО «Наука-Связь» Калинину Алексею Александровичу самостоятельно определять иные условия сделок, не предусмотренные настоящим решением (в том числе, но не ограничиваясь условиями о размере неустоек, плат и любых исчисляемых параметров/ показателей/ условий по Договорам поручительства, об основаниях и порядке досрочного истребования Банком кредита и иных условий), а также полномочия на заключение от имени Общества соответствующих сделок в целях исполнения настоящего решения.
По третьему вопросу повестки дня:
Определить цену сделки (ст.77, ст.78, ст.83 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах») – договора поручительства, заключаемого между ПАО «Наука-Связь» и ПАО Сбербанк в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии, на сумму 180 000 000 (Сто восемьдесят миллионов) рублей сроком до 20 июня 2023 г. (далее – «Договор»), цену (денежную оценку) имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность Генерального директора КАЛИНИНА АЛЕКСЕЯ АЛЕКСАНДРОВИЧА и членов Совета директоров: Калинина Алексея Александровича, Котельникова Константина Юрьевича, Лаунера Геннадия Альфредовича, Семейко Алексея Львовича, Ященко Александра Вячеславовича, которые занимают должности в органах управления Выгодоприобретателя по сделке, в размере основного долга, что составляет 180 000 000 (Сто восемьдесят миллионов) рублей, увеличенного на сумму процентов и других платежей по Договору, неустоек в случае просрочки исполнения Заемщиком обязательств, иных штрафных санкций, а также суммы в возмещение судебных издержек по взысканию долга (на всех стадиях процесса) и других убытков ПАО Сбербанк, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Договору, для принятия решения о даче согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
По четвертому вопросу повестки дня:
1.Созвать внеочередное Общее собрание акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
Определить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров – заочное голосование.
Определить дату проведения внеочередного Общего собрания акционеров (дату окончания приема бюллетеней для голосования): 22 августа 2022 г.
Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, 5 этаж, ПАО «Наука-Связь» (ВОСА).
2. Включить в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь» следующие вопросы:
1. О согласии на заключение с ПАО Сбербанк Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии, являющегося для ПАО «НАУКА-СВЯЗЬ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь»:
1. О согласии на заключение с ПАО Сбербанк Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Наука-Связь» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии, являющегося для ПАО «НАУКА-СВЯЗЬ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. Определить 29.07.2022г. датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится –22.08.2022 г.
В список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 22.08.2022 г. включить:
- акционеров - владельцев обыкновенных акций Общества.
5. Утвердить форму и текст Сообщения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществить путем размещения на сайте Общества https://www.oaonsv.ru/ в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
6. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь».
7. Определить следующий порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь»:
С информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», могут ознакомиться лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, начиная с 30.07.2022 г. до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров с 10 часов 00 минут до 16 часов 00 минут по адресу: Российская Федерация, 127287, г. Москва, 2-я Хуторская ул., д.38А., строение 15, 5 этаж, кабинет корпоративного секретаря Публичного акционерного общества «Наука-Связь», тел. для справок (495) 502-90-92.
Общество по требованию лица, имеющего право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров, предоставит ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
8. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 22.08.2022 г.
9. Утвердить форму и тексты Бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «Наука-Связь», которое состоится 22.08.2022 г.
10. Определить, что функции счетной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров Общества выполняет регистратор Общества – АО «Новый регистратор».
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров ПАО «Наука-Связь»: 18.07.2022 г. (в форме заочного голосования).
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №16/22 от 19.07.2022 г.
2.6. Вид ценных бумаг (акций), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций: акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-01-12689-А от 19.12.2007г.; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN)– RU000A0GQLB6.


Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=ET6n1X6CeEODITGN1RY0wQ-B-B