Раскрытие информации компаний | ОМЗ Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115035, г. Москва, набережная Овчинниковская, д. 20 стр. 1 этаж 4 пом. XII
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026605610800
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6663059899
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30174-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; https://www.omz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.10.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 9 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»:
1. «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора о внесении вклада в имущество без увеличения уставного капитала между Обществом и ПАО «Криогенмаш»

1.1. Голосовали:
«За» - 6 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
При голосовании по подвопросу № 1.1 не учитывались голоса трех членов Совета директоров.
Принято решение:
1.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора о внесении вклада в имущество без увеличения уставного капитала между Обществом и ПАО «Криогенмаш» в размере 64 824 426,94 руб.

1.2. Голосовали:
«За» - 6 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
При голосовании по подвопросу № 1.2 не учитывались голоса трех членов Совета директоров.
Принято решение:
1.2. Предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении, - заключение Договора о внесении вклада в имущество без увеличения уставного капитала между Обществом и ПАО «Криогенмаш» на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Общество (Вкладчик) и ПАО «Криогенмаш» (общество).
Предмет и цена сделки:
Вкладчик обязуется осуществить внесение вклада в денежной форме в размере 64 824 426,94 рублей (Шестьдесят четыре миллиона восемьсот двадцать четыре тысячи четыреста двадцать шесть рублей 94 копейки) в течение 3 (трех) месяцев с даты подписания Договора, а общество принимает Вклад и использует его в своей деятельности.
Иные условия:
Договор составлен в 2 (двух) экземплярах, каждый из которых обладает одинаковой юридической силой.
Вклад, внесенный в имущество общества, не изменяет размер доли акций Вкладчика в уставном капитале общества, не увеличивает уставный капитал общества и не изменяет номинальную стоимость акций общества.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной по сделке - ПАО «Криогенмаш»;
2) члены органов управления Общества: Карапетян К.В., Хачатуров Т.Г., Жилкин И.Е., Епифанов А.Ю. и Кузнецов Д.С. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - ПАО «Криогенмаш».

2. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора поручительства от 08.10.2021 № 179/21-Р-П-1 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество)

2.1. Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Решение по подвопросу № 2.1. принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества.
Принято решение:
2.1. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Договора поручительства от 08.10.2021 № 179/21-Р-П-1 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) в размере 259 881 849,32 руб.

2.2. Голосовали:
«За» - 2 голоса;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
При голосовании по подвопросу № 2.2. не учитывались голоса семи членов Совета директоров.
Принято решение:
2.2. Согласовать совершенную Обществом сделку, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в настоящем решении, - Договора поручительства от 08.10.2021 № 179/21-Р-П-1 между Обществом и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Общество (Поручитель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор или Банк). Выгодоприобретатель по договору - АО «Гипрокислород» (Должник).
Предмет сделки:
Поручитель обязывается солидарно с Акционерным обществом «Гипрокислород», зарегистрированным за основным государственным регистрационным номером 1027700020017, ИНН 7712025390, именуемым в дальнейшем «Должник», отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 05 октября 2021 г. № 179/21-Р (далее – Кредитное соглашение), заключенного между Кредитором и Должником, в тексте которого Кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) именуется «Кредитор» или «Банк», а Должник – Акционерное общество «Гипрокислород», именуется «Заемщик», с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего Договора, копия которого у Поручителя имеется и в соответствии с которым:
Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом выдачи в размере не более 250 000 000,00 (двести пятьдесят миллионов, 00/100) рублей, со сроком полного окончательного погашения задолженности не позднее «01» апреля 2022 года.
Целевое назначение кредита - финансирование финансово-хозяйственной деятельности для исполнения Договора поставки товара № 43/ПС/12300 от 27.04.2021, заключенного между Заемщиком (поставщик) и АО «РОСТ-С» (ИНН 7707644690, ОГРН 1077762664429) (покупатель).
Поручитель подтверждает, что он ознакомлен с текстом и со всеми условиями Кредитного соглашения, согласованными путем отсылки к Кредитному соглашению, и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Кредитному соглашению.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы Кредита (Основного долга), уплату процентов, комиссий, штрафных санкций, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство. В случае изменения размера и / или срока исполнения Должником его обязательств по Кредитному соглашению, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и / или срок их исполнения увеличится не более чем в 2 раза по сравнению с их размером и / или сроком исполнения, указанными в Кредитном соглашении, данные обязательства считаются обеспеченными поручительством Поручителя по Договору в измененном виде, в том числе с учетом измененных размеров процентной ставки, комиссий, неустоек и сроков исполнения обязательств.
В случае если Кредитор потребует досрочного исполнения обязательств Должника по Кредитному соглашению в порядке, установленном Кредитным соглашением, данные обязательства также считаются обеспеченными поручительством Поручителя по Договору.
Цена сделки:
Максимальная цена сделки составит не более 259 881 849,32 руб. (включает в себя максимальный размер единовременной задолженности по Кредитному соглашению и проценты).
Иные условия:
Договор вступает в силу со дня его подписания и действует до 01 апреля 2025 года.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
1) контролирующее лицо Общества - «Газпромбанк» (Акционерное общество) является стороной по сделке и контролирующим лицом юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке – АО «Гипрокислород»;
2) члены Совета директоров Общества: Винокуров В.Н., Муранов А.Ю., Соболь А.И., Степанов А.М., Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - «Газпромбанк» (Акционерное общество).
3) члены органов управления Общества: Жилкин И.Е., Матюнина Н.А., Теплинский Д.С., Епифанов А.Ю. и Хомаза Д.В. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке - АО «Гипрокислород».

По второму вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня Общих собраний акционеров / участников и заседаний Советов директоров дочерних обществ»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
I. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу, выносимому для принятия решения единственным участником дочернего общества - ООО «ОМЗ-ИТ»: «О досрочном прекращении полномочий Генерального директора ООО «ОМЗ-ИТ»:
Отменить следующие решения единственного участника от 09 июля 2021 года № 4/2021:
«1. Досрочно прекратить полномочия Генерального директора ООО «ОМЗ-ИТ» Мышкина Павла Андреевича 01 ноября 2021 года (последний рабочий день).
2. Расторгнуть трудовой договор с Генеральным директором ООО «ОМЗ-ИТ» Мышкиным Павлом Андреевичем на основании пункта 1 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации 01 ноября 2021 года по соглашению сторон.
3. Утвердить условия Соглашения о расторжении трудового договора с Генеральным директором ООО «ОМЗ-ИТ» Мышкиным Павлом Андреевичем в редакции Приложения к решению».

II. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросам, выносимым для принятия решения внеочередным Общим собранием участников дочернего общества – ООО «Глазовский завод «Химмаш»:
- «О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ООО «Глазовский завод «Химмаш»:
Досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров ООО «Глазовский завод «Химмаш».
- «Об избрании членов Совета директоров ООО «Глазовский завод «Химмаш»:
Избрать Совет директоров ООО «Глазовский завод «Химмаш» в следующем составе:
1. Гришковская Светлана Викторовна;
2. Дранов Максим Евгеньевич;
3. Епифанов Андрей Юрьевич;
4. Карачков Сергей Михайлович;
5. Пушкаревская Екатерина Валериевна.
- «О последующем одобрении крупных взаимосвязанных сделок ООО «Глазовский завод «Химмаш», в совершении которых имеется заинтересованность»:
Руководствуясь ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положениями пп.13.2.8, пп.13.2.9 п. 13.2 статьи 13 Устава ООО «Глазовский завод «Химмаш», одобрить крупные взаимосвязанные сделки ООО «Глазовский завод «Химмаш» (совокупная стоимость сделок превышает 25% от балансовой стоимости активов ООО «Глазовский завод «Химмаш», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату перед заключением сделок – 31.12.2020), совершенные Генеральным директором, и в совершении которых имеется заинтересованность:
- «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющегося контролирующим лицом ООО «Глазовский завод «Химмаш» (через ряд подконтрольных лиц ПАО ОМЗ, АО «Газпромбанк-Управление активами», ООО «ГПБ-Проект», ООО «Финпроект»). Основание заинтересованности: контролирующее лицо является стороной в сделках,
1) Дополнительное соглашение № 3 от 16.09.2021 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору залога движимого имущества (транспортных средств) № 242/11-Р-З-2 от 11.04.2013 (далее – Договор) между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество);
2) Дополнительное соглашение № 10 от 16.09.2021 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору залога движимого имущества (оборудования) № 242/11-Р-З-1 от 16.02.2012 (далее – Договор) между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество);
3) Дополнительное соглашение № 3 от 16.09.2021 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору залога движимого имущества (оборудования) № 306/12-Р-З-1 от 30.10.2012 (далее – Договор) между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество);
4) Дополнительное соглашение № 1 от 02.09.2021 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 3216-024-З/02 от 19.03.2021 (далее – Договор) между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество);
5) Дополнительное соглашение № 2 от 15.09.2021 (далее – Дополнительное соглашение) к Договору залога имущества № 3216-024-З/01 от 20.02.2021 (далее – Договор) между ООО «Глазовский завод «Химмаш» и «Газпромбанк» (Акционерное общество),
на условиях, указанных в Приложении № 3 к Уведомлению о проведении заседания Совета директоров Общества.

III. Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу, выносимому для принятия решения Обществом в качестве единственного участника дочернего общества – ООО «КАМЕТ»: «О прекращении участия ООО «КАМЕТ» в других организациях»:
Прекратить участие Общества с ограниченной ответственностью «КАМЕТ» (ООО «КАМЕТ») в Обществе с ограниченной ответственностью «Энфлейт» (сокращенное фирменное наименование ООО «Энфлейт», зарегистрировано и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве 18.12.2007, ОГРН 10777639932218; ИНН 7722633816; КПП 774301001; адрес (место нахождения): 125315, РФ, г. Москва, 2-й Амбулаторный проезд, д. 8, стр. 1) путем подачи ООО «КАМЕТ» нотариально удостоверенного заявления о выходе из ООО «Энфлейт».

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 28.10.2021.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29.10.2021, протокол № 141-СД/10-2021-1.

3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №56 от 20.08.2020)
Р.С. Шведов


3.2. Дата 29.10.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=LAKp9NyNI0SxuNJlG33PHA-B-B