Раскрытие информации компаний | ОАО "МРСК Урала"

Сообщение о существенном факте
«О решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента» (раскрытие инсайдерской информации)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «МРСК Урала»
1.3. Место нахождения эмитента 620026, г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, д. 140
1.4. ОГРН эмитента 1056604000970
1.5. ИНН эмитента 6671163413
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 32501-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.mrsk-ural.ru; https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12105
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 02.09.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента. В заседании принимали участие 10 из 11 избранных членов Совета директоров. Кворум для принятия решения по вопросам повестки дня имеется.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня:

По вопросу 1 «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора займа между ОАО «МРСК Урала» и ООО «ФСК-Управление активами»)» принято следующее решение:
1. Определить, что цена договора займа между ОАО «МРСК Урала» и ООО «ФСК-Управление активами», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из суммы денежных средств, предоставленных в заем в пределах совокупного лимита задолженности в сумме, не превышающей 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек, и суммы процентов, начисленных по процентной ставке.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора займа между ОАО «МРСК Урала» и ООО «ФСК-Управление активами» (далее – Договор), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Займодавец - ОАО «МРСК Урала»;
Заемщик - ООО «ФСК – Управление активами».
Предмет Договора:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором.
Совокупный лимит задолженности - максимальная единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору.
Транш - денежные средства, предоставляемые Займодавцем Заемщику на условиях, предусмотренных в Заявлении.
Заявление – заявление на использование займа, направляемое Заемщиком Займодавцу на получение Транша в соответствии с условиями Договора, составленное Заемщиком по форме, указанной в Договоре.
Целевое назначение:
Заем предоставляется на финансирование деятельности в соответствии с Уставом Заемщика, в том числе, на пополнение оборотных средств, рефинансирование долгового портфеля Заемщика, предоставление займов, а также иные цели по согласованию с Займодавцем, указанные в Заявлении.
Совокупный лимит задолженности: 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Вид займа: процентный заем.
Процентная ставка:
С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты. Процентная ставка устанавливается в момент предоставления Транша в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем, в размере, определяемом с учетом одновременного соблюдения следующих условий:
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более Ключевой ставки Банка России + 3% годовых.
- процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть менее процентной ставки, доступной Займодавцу для размещения денежных средств на сопоставимый срок на депозитных счетах в кредитных организациях, соответствующих требованиям внутренних нормативных документов Займодавца.
Порядок уплаты процентов:
Порядок уплаты процентов определяется в Заявлении Заемщика.
Срок погашения Займов:
Срок каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору.
По согласованию Сторон срок погашения задолженности по каждому из Траншей может быть продлен, но не может превышать окончательного срока погашения задолженности - 5 лет с даты заключения Договора.
Окончательный срок погашения задолженности по Договору - не позднее 5 лет с даты заключения Договора.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из суммы денежных средств, предоставленных Заемщику Заимодавцем в заем в пределах Совокупного лимита задолженности в сумме, не превышающей 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек и суммы процентов, начисленных по процентной ставке.
Иные существенные условия Договора/порядок их определения:
Порядок предоставления денежных средств:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей.
Общая сумма задолженности по Траншам (без учета задолженности по начисленным процентам) по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Дополнительные условия:
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша.
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша, а также потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата Траншей и уплаты начисленных процентов:
- в случае нарушения Заемщиком условий Договора;
- в случае снижения доли голосующих акций Заемщика, принадлежащих ПАО «Россети» и/или ПАО «ФСК ЕЭС» прямо или опосредованно через третьих лиц, ниже уровня 50% + 1 голосующая акция.
Заемщик имеет право досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам и проценты за пользование заемными средствами. При возврате займа сначала погашаются проценты, а затем сумма Траншей, если Сторонами не будет согласован иной порядок.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.

Лица, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо - Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» - контролирующее лицо ОАО «МРСК Урала» и ООО «ФСК – Управление активами», являющихся сторонами сделки
Полинов Алексей Александрович - член Совета директоров ОАО «МРСК Урала», одновременно являющийся членом Совета директоров ООО «ФСК – Управление активами».
ЗА – 5 ПРОТИВ – 4 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
В голосовании по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров Болотина Владимира Анатольевича, который осуществляет функции единоличного исполнительного органа Общества, а также является членом коллегиального исполнительного органа Общества.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала», решение по вопросу принято.

По вопросу 2 «О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - договора займа между ООО «ФСК-Управление активами» и ОАО «МРСК Урала»)» принято следующее решение:
1. Определить, что цена договора займа между ООО «ФСК-Управление активами» и ОАО «МРСК Урала», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, состоит из суммы денежных средств, предоставленных в заем в пределах совокупного лимита задолженности в сумме, не превышающей 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек, и суммы процентов, начисленных по процентной ставке.
2. Предоставить согласие на совершение сделки – договора займа между ООО «ФСК-Управление активами» и ОАО «МРСК Урала» (далее – Договор), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Займодавец - ООО «ФСК – Управление активами»;
Заемщик - ОАО «МРСК Урала».
Предмет Договора:
Займодавец предоставляет Заемщику в заем денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами, предусмотренные Договором.
Совокупный лимит задолженности - максимальная единовременная сумма задолженности Заемщика по Договору.
Транш - денежные средства, предоставляемые Займодавцем Заемщику на условиях, предусмотренных в Заявлении.
Заявление – заявление на использование займа, направляемое Заемщиком Займодавцу на получение Транша в соответствии с условиями Договора, составленное Заемщиком по форме, указанной в Договоре.
Целевое назначение:
Пополнение оборотных средств, финансирование инвестиционной деятельности, рефинансирование долгового портфеля Заемщика, а также иные цели по согласованию с Займодавцем, указанные в Заявлении.
Совокупный лимит задолженности: 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек.
Вид займа: процентный заем.
Процентная ставка:
С момента получения Заемщиком от Займодавца денежных средств до момента исполнения Заемщиком своих обязательств по Договору на сумму выданных Траншей начисляются проценты. Процентная ставка устанавливается в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем. Процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более Ключевой ставки Банка России + 3% годовых.
Порядок уплаты процентов:
Порядок уплаты процентов определяется в Заявлении Заемщика.
Срок погашения Займов:
Срок каждого Транша по Договору определяется в момент предоставления Транша на основании Заявления Заемщика, согласованного с Займодавцем, и не может быть позднее окончательного срока погашения задолженности по Договору.
По согласованию Сторон срок погашения задолженности по каждому из Траншей может быть продлен, но не может превышать окончательного срока погашения задолженности - 5 лет с даты заключения Договора.
Окончательный срок погашения задолженности по Договору - не позднее 5 лет с даты заключения Договора.
Цена Договора:
Цена Договора состоит из суммы денежных средств, предоставленных Заемщику Заимодавцем в заем в пределах Совокупного лимита задолженности в сумме, не превышающей 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей 00 копеек и суммы процентов, начисленных по процентной ставке.
Иные существенные условия Договора/порядок их определения:
Порядок предоставления денежных средств:
Денежные средства предоставляются одним или несколькими Траншами, без ограничения по числу траншей.
Общая сумма задолженности по Траншам (без учета задолженности по начисленным процентам) по Договору не может превышать Совокупный лимит задолженности.
Дополнительные условия:
Займодавец вправе в одностороннем порядке изменять процентную ставку за пользование заемными средствами по всем и/или отдельным действующим и/или вновь выдаваемым Траншам, в том числе, в связи с изменением конъюнктуры рынка и/или изменением условий фондирования Займодавца и/или изменением группы кредитоспособности Заемщика.
Займодавец имеет право отказать в предоставлении Транша.
Займодавец имеет право потребовать от Заемщика досрочного полного или частичного возврата Траншей и уплаты начисленных процентов и пени при нарушении Заемщиком условий Договора или условий предоставления Транша.
Заемщик имеет право по согласованию с Займодавцем досрочно погасить задолженность по всем или отдельным действующим Траншам и проценты за пользование заемными средствами с соблюдением условий досрочного погашения задолженности, указанных в Договоре. При возврате займа сначала погашаются проценты, а затем сумма Траншей, если Сторонами не будет согласован иной порядок.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Договору.

Лица, имеющее заинтересованность в совершении сделки, и основания заинтересованности:
Заинтересованное лицо - Основания заинтересованности лица в совершении сделки
ПАО «Россети» - контролирующее лицо ОАО «МРСК Урала» и ООО «ФСК – Управление активами», являющихся сторонами сделки
Полинов Алексей Александрович - член Совета директоров ОАО «МРСК Урала», одновременно являющийся членом Совета директоров ООО «ФСК – Управление активами».
ЗА – 5 ПРОТИВ – 4 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 0.
В голосовании по данному вопросу не учитывается голос члена Совета директоров Болотина Владимира Анатольевича, который осуществляет функции единоличного исполнительного органа Общества, а также является членом коллегиального исполнительного органа Общества.
В соответствии с п. 3 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 18.9. ст. 18 Устава ОАО «МРСК Урала», решение по вопросу принято.

По вопросу 3 «О рассмотрении отчета о ходе реализации инвестиционных проектов Общества, включенных в перечень приоритетных объектов, за 2 квартал 2021 года» принято следующее решение:
Принять к сведению отчет о ходе реализации инвестиционных проектов Общества, включенных в перечень приоритетных объектов, за 2 квартал 2021 года в соответствии с Приложением №1 к настоящему решению Совета директоров.
ЗА – 6 ПРОТИВ – 3 ВОЗДЕРЖАЛСЯ – 1.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании.

2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента - акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32501-D от 03.05.2005 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JPPT
2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 30.08.2021 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента:01.09.2021 г., протокол № 406.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор В. А. Болотин
3.2. Дата 02 сентября 2021 г.