Копипаст | Выступление на круглом столе, посвящённом DeFi и американскому духу

За последние четыре месяца Целевая группа провела круглые столы по вопросам статуса безопасности, торговли, токенизации и хранения.[1] Эти круглые столы предоставили Комиссии, Целевой группе и остальным сотрудникам Комиссии бесценную информацию, которая повлияла на наши взгляды и улучшила наши усилия. Целевая группа, которая приступила к работе с помощью серии круглых столов, намерена продолжать марафон по наведению порядка, и мнения участников круглых столов помогут определить курс.

Наш заключительный круглый стол посвящен DeFi, или децентрализованным финансам. Вы можете спросить: какое отношение имеет SEC к разговорам о регулировании DeFi? Абсолютно никакой — разумный ответ, поэтому на этом мы завершаем этот круглый стол: Спасибо всем за участие! Ладно, не так быстро. Жизнь не так проста. Даже переход к отсутствию правил требует некоторых разговоров.

Что такое DeFi? Биткоин — это «децентрализованные финансы», но это не первое, что приходит на ум, когда мы думаем о DeFi. Google говорит, что DeFi — это «финансовая система на основе блокчейна, которая стремится заменить традиционные финансовые учреждения одноранговыми транзакциями и смарт-контрактами».[2] DeFi ассоциируется с децентрализованными сетями, которые позволяют людям торговать токенами и деривативами, заниматься кредитованием или участвовать в рынках прогнозов. Хотя DeFi иногда называют «платформами», DeFi — это не место, куда люди приходят за услугами, которые предоставляет и контролирует кто-то другой; это программный код, который люди используют для проведения транзакций без централизованного посредника. Как сказал один из сегодняшних участников дискуссии, я не хожу на децентрализованную биржу; я создаю децентрализованную биржу.[3]

DeFi бросает вызов нашему традиционному, разрешённому миру посредников. Он позволяет человеку взаимодействовать со своими коллегами по протоколу, который открыт для всех на одинаковых прозрачных условиях: не нужно получать согласие какого-либо централизованного привратника. По своей сути DeFi, который позволяет технология блокчейн, — это свобода совершать сделки со своими коллегами без разрешения, вмешательства или посредничества. Именно поэтому DeFi так глубоко созвучен американскому духу.

Также в духе Америки — возможность людей публиковать письменные материалы без разрешения. Код — это защищённая законом речь. Поскольку Первая поправка защищает тех, кто пишет протокол программного обеспечения DeFi и публикует его, Комиссия по ценным бумагам и биржам не имеет права требовать права на предварительное одобрение даже для кода, который может быть использован для обмена ценными бумагами. Комиссия по ценным бумагам и биржам не должна нарушать права, гарантированные Первой поправкой, регулируя деятельность тех, кто просто публикует код, на том основании, что другие используют этот код для осуществления деятельности, которую традиционно регулировала Комиссия по ценным бумагам и биржам. Если кто-то другой впоследствии нарушит закон с помощью программного протокола, ответственность должен нести пользователь, а не разработчик программного обеспечения.

Но иногда автор протокола, используемого для обмена ценными бумагами, делает нечто большее, чем просто публикует его. Он также может управлять, администрировать или поддерживать платформу, через которую можно получить доступ к коду и которая хранит активы клиентов или принимает решения об исполнении сделок для клиентов. В этом и других случаях программист или его платформа могут подлежать регулированию за такое поведение. Если такое поведение связано с ценными бумагами, то в дело может вмешаться Комиссия по ценным бумагам и биржам.[4]

Централизованные организации, использующие протоколы DeFi, которые кто-то другой написал для обслуживания клиентов, также не получают разрешения регулирующих органов. Централизованные организации не могут избежать регулирования, прячась за ярлыком «DeFi»; это DINO, или DeFi-In-Name-Only.[5] Централизованные организации создают потенциальную возможность для мошенничества, конфликта интересов, проблем между принципалом и агентом, информационной асимметрии и других проблем, характерных для традиционного финансового мира, — всех проблем, которые призваны решать DeFi. Усилия Комиссии по ценным бумагам и биржам лучше всего направить на защиту инвесторов не от использования ими программного кода с открытым исходным кодом для проведения транзакций со своими коллегами и не от авторов такого кода, а от поставщиков финансовых услуг.

Я надеюсь, что сегодняшняя дискуссия поможет нам убедиться в том, что регулирование Комиссии по ценным бумагам и биржам распространяется на деятельность и организации, которые находятся в его сфере, независимо от того, какую маркировку они используют, не запрещая при этом реализацию прав отдельных лиц на публикацию кода и взаимодействие с этим кодом. Теперь я передаю слово Трою. Спасибо всем, что пришли, и я с нетерпением жду обсуждения.

[1] Круглые столы рабочей группы по криптовалютам (последнее обновление 15 мая 2025 г.), доступны по адресу www.sec.gov/about/crypto-task-force/crypto-task-force-roundtables.

См. [2] www.google.com/search?q=what+is+defi (по состоянию на 9 июня 2025 года).

например, см. [3] Питер Ван Валкенбург, «Децентрализованной биржи не существует», 3 октября 2020 г., доступно по ссылке www.coincenter.org/theres-no-such-thing-as-a-decentralized-exchange/.