Раскрытие информации компаний | 📰"РусГидро" Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 660017, Красноярский кр., г. Красноярск, ул. Дубровинского, д. 43 к. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1042401810494
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2460066195
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55038-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8580; https://www.rushydro.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.11.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня:
Кворум заседания совета директоров эмитента имеется.
Итоги голосования:
Вопрос 1: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 2: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 3: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 4: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5.1.1.: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5.1.2.: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5.1.3.: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5.1.4.: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5.2.: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 6.1.: «За» - 13, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Вопрос 1. Об утверждении Положения о дивидендной политике ПАО «РусГидро» в новой редакции.
Принятое решение:
Утвердить Положение о дивидендной политике ПАО «РусГидро» в новой редакции согласно Приложению №1 к Протоколу.

Вопрос 2. Об утверждении отчета о выполнении Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Общества за 9 месяцев 2021 года.
Принятое решение:
1. Утвердить Отчет о выполнении Плана мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «РусГидро» за 9 месяцев 2021 года согласно Приложению № 2.1 к Протоколу.
2. Внести изменения в Реестр непрофильных активов Общества, утвержденный решением Совета директоров Общества от 23.12.2020 (протокол от 24.12.2020 № 319), согласно Приложению № 2.2 к Протоколу.
3. Одобрить заключение Договора безвозмездной передачи (пожертвования) имущества (далее – Договор) на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Жертвователь – Общество;
Одаряемый – Московская область в лице Министерства имущественных отношений Московской области.
Предмет Договора:
Жертвователь безвозмездно передает, а Одаряемый принимает
в собственность Московской области объекты недвижимого и движимого имущества пожарного депо по перечню согласно Приложению № 2.3 к Протоколу.

Вопрос 3. О внесении изменений в Единое положение о закупке продукции для нужд Группы РусГидро.
Принятое решение:
1. Внести изменения в Единое положение о закупке продукции для нужд Группы РусГидро, утвержденное решением Совета директоров Общества (протокол от 29.06.2021 № 330), согласно Приложению № 3 к Протоколу.
2. Председателю Правления – Генеральному директору Общества обеспечить уведомление в срок не позднее 10 рабочих дней с даты принятия настоящего решения подконтрольных организаций, присоединившихся к Единому положению о закупке продукции для нужд Группы РусГидро, о внесенных изменениях.

Вопрос 4. Об участии и прекращении участия ПАО «РусГидро» в других организациях.
Принятое решение:
Одобрить изменение доли участия Общества в уставном капитале АО «ДГК» в связи с прекращением участия Общества в АО «Благовещенская ТЭЦ» и АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» при их реорганизации путем присоединения к АО «ДГК» и внесением АО «РАО ЭС Востока» имущества, целью использования которого является производство электрической и тепловой энергии – ТЭЦ Восточная в уставный капитал АО «ДГК».
Определить, что доля Группы РусГидро в уставном капитале АО «ДГК» по итогам реализации указанных мероприятий останется неизменной и составит 100 %.
Считать настоящее решение определением позиции представителей Общества в органах управления АО «РАО ЭС Востока» по приобретению акций АО «ДГК» в результате внесения в его уставный капитал имущества - ТЭЦ Восточная (литер «е» подп. 31 п. 21 Устава Общества).

Вопрос 5. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня органов управления подконтрольных компаний:
5.1. Об определении позиции Общества (представителей Общества) в органах управления подконтрольных компаний:
5.1.1. Об определении позиции Общества (представителей Общества) в органах управления АО «ДГК».
Принятое решение:
1. Поручить представителям Общества на Общем собрании акционеров АО «ДГК» по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Определить, что Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 141 770 096 204 132 201 штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 0,000000322150513287645 рублей каждая, на общую сумму по номинальной стоимости 45 671 309 261 рублей (объявленные акции).
Установить, что объявленные акции предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2 Устава Общества».
2. Поручить представителям Общества на Общем собрании акционеров АО «ДГК» по вопросу «Об увеличении уставного капитала АО «ДГК» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Увеличить уставный капитал АО «ДГК» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 32 419 113 914 851 360 штук номинальной стоимостью 0,000000322150513287645 рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 10 443 834 188 рублей путем размещения дополнительных обыкновенных акций АО «ДГК» в пределах предусмотренного Уставом Общества количества объявленных акций на следующих условиях:
Способ размещения: закрытая подписка.
Круг лиц, среди которых предполагается разместить дополнительные обыкновенные акции: Акционерное общество «РАО Энергетические системы Востока» (ОГРН 1087760000052);
Цена размещения дополнительных обыкновенных акций: 0,000000322150513287645 рублей за 1 (одну) дополнительную обыкновенную акцию (по номинальной стоимости);
Форма оплаты дополнительных акций: имущество. Перечень имущества, которым могут оплачиваться дополнительные акции: ТЭЦ Восточная (комплекс недвижимого и движимого имущества ГТУ-ТЭЦ на площадке ЦПВБ в г. Владивосток, расположенное по адресу: г. Владивосток, ул. Снеговая, д. 22)».
3. Поручить представителям Общества на Общем собрании акционеров АО «ДГК» по вопросу «О реорганизации АО «ДГК» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
1. Реорганизовать АО «ДГК» в форме присоединения к нему АО «Благовещенская ТЭЦ» (ОГРН 1132801005556) и АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» (ОГРН 1132709000489);
2. Утвердить Договор о присоединении АО «Благовещенская ТЭЦ» и АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» к АО «ДГК»;
3. Определить, что уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации путём присоединения АО «Благовещенская ТЭЦ» и АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» к АО «ДГК», а также публикация сообщений в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц о такой реорганизации, осуществляется АО «ДГК» от имени всех участвующих в реорганизации акционерных обществ».
4. Поручить представителям Общества на Общем собрании акционеров АО «ДГК» по вопросу «Об увеличении уставного капитала АО «ДГК» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«1. В связи с присоединением АО «Благовещенская ТЭЦ» и АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» к АО «ДГК» увеличить уставный капитал АО «ДГК» путем размещения дополнительных обыкновенных акций в количестве 109 350 982 289 280 841 штук номинальной стоимостью 0,000000322150513287645 рублей каждая на общую сумму по номинальной стоимости 35 227 475 073 рублей.
2. Способ размещения – конвертация обыкновенных акций АО «Благовещенская ТЭЦ» и АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» в обыкновенные акции АО «ДГК».
3. Коэффициенты конвертации:
3.1. В 1 обыкновенную акцию АО «ДГК» номинальной стоимостью 0,000000322150513287645 рублей каждая конвертируется 0,000000473750754834772 обыкновенных акций АО «Благовещенская ТЭЦ» номинальной стоимостью 0,68 рублей каждая.
3.2. В 1 обыкновенную акцию АО «ДГК» номинальной стоимостью 0,000000322150513287645 рублей каждая конвертируется 0,000000322150513287645 обыкновенных акций АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» номинальной стоимостью 1 рубль каждая.
3.3. Если при расчете количества акций АО «ДГК», которое должен получить акционер АО «Благовещенская ТЭЦ» / АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» в результате конвертации, у какого-либо акционера АО «Благовещенская ТЭЦ»/ АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» расчетное число акций будет выражено дробным числом, такое количество акций подлежит округлению до целого количества акций АО «ДГК», размещаемых в порядке конвертации».

5.1.2. Об определении позиции Общества (представителей Общества) в органах управления АО «Благовещенская ТЭЦ» по вопросу: «О реорганизации АО «Благовещенская ТЭЦ».
Принятое решение:
Поручить представителям Общества на Общем собрании акционеров АО «Благовещенская ТЭЦ» по вопросу «О реорганизации АО «Благовещенская ТЭЦ» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«1. Реорганизовать АО «Благовещенская ТЭЦ» в форме присоединения к АО «ДГК» (ОГРН 1051401746769);
2. Утвердить Договор о присоединении АО «Благовещенская ТЭЦ» и АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» к АО «ДГК»;
3. Утвердить Передаточный акт АО «Благовещенская ТЭЦ»;
4. Определить, что уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации путём присоединения АО «Благовещенская ТЭЦ» к АО «ДГК», а также публикация сообщений в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц о такой реорганизации, осуществляется АО «ДГК» от имени всех участвующих в реорганизации акционерных обществ».

5.1.3. Об определении позиции Общества (представителей Общества) в органах управления АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» по вопросу: «О реорганизации АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань».
Принятое решение:
Поручить представителям Общества на Общем собрании акционеров АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» по вопросу «О реорганизации АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«1. Реорганизовать АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» в форме присоединения к АО «ДГК» (ОГРН 1051401746769).
2. Утвердить Договор о присоединении АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» и АО «Благовещенская ТЭЦ» к АО «ДГК».
3. Утвердить Передаточный акт АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань».
4. Определить, что уведомление органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации путём присоединения АО «ТЭЦ в г. Советская Гавань» к АО «ДГК», а также публикация сообщений в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц о такой реорганизации, осуществляется АО «ДГК» от имени всех участвующих в реорганизации акционерных обществ».

5.1.4. Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «РАО ЭС Востока»: «О совершении сделки, связанной с отчуждением имущества, целью использования которого является производство электрической и тепловой энергии».
Принятое решение:
Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «РАО ЭС Востока» по вопросу повестки дня «О совершении сделки, связанной с отчуждением имущества, целью использования которого является производство электрической и тепловой энергии» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
«Одобрить совершение АО «РАО ЭС Востока» сделки, связанной с отчуждением имущества, целью использования которого является производство электрической и тепловой энергии, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Отчуждающая сторона – АО «РАО ЭС Востока»;
Приобретатель – АО «ДГК».
Предмет сделки:
Отчуждающая сторона обязуется передать в собственность Приобретателю комплекс недвижимого и движимого имущества ГТУ-ТЭЦ на площадке ЦПВБ в г. Владивосток, расположенное по адресу: г. Владивосток, ул. Снеговая, д. 22, указанное в Приложении № 4 к Протоколу (далее – Имущество), а Приобретатель обязуется разместить по закрытой подписке в пользу Отчуждающей стороны дополнительные обыкновенные акции Приобретателя (далее – Акции) в количестве, определяемом исходя из цены Имущества и цены размещения Акций.
Цена сделки:
определяется на основании отчета об оценке рыночной стоимости Имущества, подготовленного независимым оценщиком».

5.2. Конфиденциально.
Принятое решение: Конфиденциально.

Вопрос 6. О рассмотрении вопросов, имеющих существенное значение:
6.1. О внесении изменений в Антикоррупционную политику ПАО «РусГидро».
Принятое решение:
Утвердить изменения в Антикоррупционную политику ПАО «РусГидро» согласно Приложению № 6 к Протоколу.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 25 ноября 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 26 ноября 2021 года № 336.


3. Подпись
3.1. Директор департамента корпоративного управления (Доверенность № 8709 от 01.03.2021)
C.С.Коптяков


3.2. Дата 26.11.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=zrnbL2-AFn0-CA-Ca2JW0us3g-B-B