Кое-то про слухи о том, что опять нашли лазейки по поводу активов со счетов С.

Всем привет, как ранее обещал в своем ТГ канале, публикуют кое-что любопытное о причине той, некой “медвежности” нашего рынка в последнее время. Ранее в марте писал здесь smart-lab.ru/blog/1284344.php о том, что снижение это атака шортистов. Аргументы, циркулирующие тогда: ставка, санкции, отсутствие прогресса по переговорам по СВО меня не убеждали хотя бы тем, что до марта рынок рос ровно со всем этим же багажом и при гораздо более низких ценах на нефть. И что-то существование этого всего как-то рынку не мешали. Более это в январе впервые за долгие кварталы, такая группа участников как НФО, начала быть крайне осторожненько чистым покупателем. И вот все эти “ставка, санкции, отсутствие прогресса” как-то не мешали им это сделать. Но зато в друг в уже в феврале и тем более в марте вдруг очухались: “А, ну да, ну вот же: ставка, санкции, отсутствие прогресса” и дальше пошли в продажу. Ну или целый месяц у них был невероятно толстый палец, коллективный толстый такой палец над терминалом.

В общем меня такое банальное объяснение не устроило, в нем много чего не бьётся. Но март мартом, но рынок пошел падать и дальше. И здесь уже не только у меня не стало биться, но и у многих других, наблюдающих данную картину. Да, мягко говоря, не все то, что мы сейчас наблюдаем, мотивирует стать на рынке покупателем рисковых активов. Это объективно так. Но ведь правило того, что рынок живет ожиданиями никто не отменял. Более того, оно в общем-то и не отменяемо по причине того, что рынок не имеет бесконечную ликвидность. И часть (как минимум часть) крупных игроков просто вынуждена покупать тогда, когда на улицах льется кровь, иначе ей просто никогда не хватит ликвидности для входа (чего стоят условные 100% от сделки, если в самой сделке смогло принять участие 1% портфеля, а остальное болталось непонятно где?). По этой же причине они и сдают свои позиции на эйфории, иначе потом просто застрянут в них. Т.е., целый класс игроков, по определению, живет где-то в будущем и на настоящее особо не смотрит, т.к. не сможет им воспользоваться оперативно. И, исходя из того, что он (этот класс игроков) является заложником данных обстоятельств, он не может ни пытаться прогнозировать, а может быть и даже как-то предугадывать будущее.

И вот по мнению многих (и мое мнение туда входит) это будущее будет заметно лучше, чем настоящее. Я сейчас не буду вдаваться в подробности, причины моему такому мнению весьма дискуссионные, понятно и то, что, само собой, не гарантированные, но все же. Но крупники почему-то на текущем периоде “летьбы крови” не спешат воспользоваться шансом, более того (за исключением СКЗО на момент марта) усиленно его сдают. Как же так, неужели механизм “покупай тогда, когда на улицах льется кровь” сломался сам по себе? Ну лично я не соглашусь с этим, как я ранее выше писал, из-за того, что на рынке нет бесконечной ликвидности, они никогда не смогут это ограничение пройти. Поэтому здесь что-то иное. Так думают и остальные. 

Поэтому сейчас на рынок вышел Его Величество Господин СЛУХ о существовании некого инсайда. Само собой инсайда крайне медвежьего, из-за чего, конечно же, крупняк, обладающий им, закономерно валит из рисковых активов. Ранее здесь smart-lab.ru/blog/1293936.php  я писал о том, что зачастую большинство следов инсайда никаким инсайдом и не является. А являются просто тупой, гадкой, банальной манипуляцией, которую я называю мимикрией под инсайд, в которые ловцов инсайда просто заталкивают. Но как-то уж слишком затянулась эта “тупая, гадкая, банальная манипуляция”, и я решил рассмотреть ситуацию, как адвокат дьявола: а что, если все же инсайд? Из того, что я нашел в сети на тему того, что это может быть, выскочили две главные собирательные гипотезы:

Готовиться какой-то государственный переворот в середине года;

Нерезиденты (или не нерезеденты) опять как-то нашли лазейки с выводом активов со счетов C.

Первую я серьезно рассматривать не буду. Я подписался на всякие там полит каналы ТГ и скажу честно: ребята, поверьте мне, вам все это не надо, такую херь могут создавать только специально обучение политрасты. Для понимания, скам-каналы, где торгуют всякими сигналами, на фоне их выглядят вполне себе адекватными точками для старта. По крайней мере там хоть какая-то логика прослеживается, какие-то аргументы и обоснования ради чего лох должен те или иные курсы или сигналы купить. А у политраст каналов это все, видимо, не нужно. Там такое ощущении, что админы загружаются каким-то запрещенными веществами и то, что их изменённое сознание генерирует – все в блог. Никаких объяснений, никаких обоснований. Доказательства?  Я думаю, там это вообще матерное слово. Просто кто-то что-то выблевал и иди-гуляй, мой пост, в этот мир. Конечно, эта некая такая импровизированная жесткая критика, отнюдь не является опровержением или доказательством 100% отсутствия какого-либо там политического заговора. Безусловно, нет. И, конечно, максимально как только это возможно, я не специалист по политике, но что-то мне подсказывает то, что если о заговоре чешутся уже во всем самых публичных местах (не говоря уж о самых неприличных местах) масс.коммуникаций, причем нередко называя имена и фамилии, то вероятнее всего никакого заговора и нет. А есть просто вбросы. Иначе бы этих “заговорщиков с именами и фамилиями” уже бы давно зачистили просто “на всякий случай”. В то же время вы некоторые из этих имен и фамилий почти каждый день по телевизору видите. Вот такие Особенности национального заговора. Раньше там было про рыбалку и охоту, а теперь еще и про заговоры есть. В общем я сосредоточился на второй гипотезе, и во там кое-что интересненькое есть. Поэтому переходим к ней.

Сразу оговорюсь: я юрист, примерно такой же, как и специалист по политике. Поэтому все рассуждения, которые я приведу ниже, в реальности вполне себе могут ни фига и не работать. А все замеченное мной – лишь плод моей апофонии. Также я надеюсь на то, что не создают очередной эффект Барбары Стрейзанд: “ага, а можно ведь так”. Но начну, как обычно, из далека – с истории вопроса. После начала СВО на Украине депозитарии Euroclear и Clearstream разорвали отношения с российским Национальным расчётным депозитарием (НРД). В результате оказались заблокированы активы российских инвесторов, которые учитывались на счетах НРД в Европе. Кроме того, НРД попал под санкции Евросоюза. В ответ на это в России были введены счета типа «С», включая счета депо, для управления финансовыми потоками и активами нерезидентов. Счета депо типа «С» были созданы в 2022 году как часть мер по регулированию финансовых отношений с нерезидентами в условиях санкционного давления на Россию. Их появление связано с Указом Президента РФ от 5 марта 2022 года №95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами». Он установил временный порядок исполнения обязательств резидентов (России, субъектов РФ, муниципальных образований) перед иностранными кредиторами — нерезидентами из стран, вводивших санкции против России. Согласно пункту 4 Указа, к счетам типа «С» со дня его вступления в силу относились счета депо, открытые до этой даты на имя нерезидента — иностранного кредитора либо на имя иностранного номинального держателя. 8 марта 2022 года Совет директоров Банка России принял решение установить с 9 марта 2022 года режим счёта депо типа «С» (счёта депо номинального держателя типа «С») для нерезидентов. Такие счета открывались в российских депозитариях. На них зачислялись ценные бумаги нерезидентов. В общем у нерезидентов так было все заблокировано. Но конструкция не была идеальной.

Летом 2024 года ярким цветом ходили слухи о том, что нерезы нашли вывод с этих счетов C. Их можно условно разделить на три направления: схемы с участием дружественных инвесторов, реорганизацию бизнеса и судебные решения.

Самая заметная и публично обсуждаемая схемой стал обход санкций с помощью дружественных нерезидентов. Нерезиденты из «дружественных» стран выступали как посредники. Они выкупали российские активы (акции, облигации) у инвесторов из «недружественных» стран со значительным дисконтом. После перехода бумаг к «дружественному» нерезиденту они попадают уже на обычные счета, с которых могли спокойно выходить в российский контур. По словам первого зампреда ЦБ Владимира Чистюхина (ноябрь 2024), эта схема получила «значимое распространение». Она стала настолько популярной, что властям пришлось ужесточать правила использования счетов «С» для пресечения таких операций. В конце августа — середине сентября 2024 года Банк России и Правительство РФ приняли ключевые решения, которые дали нерезидентам (в том числе из «недружественных» стран) новый легальный механизм для управления активами с помощью российских управляющих, хотя и с рядом ограничений. Фактически, Банк России обязал профессиональных участников рынка (управляющих) с 1 января 2025 года открывать специализированные счета доверительного управления типа «С» для клиентов — нерезидентов. Управляющий аккумулирует ценные бумаги и денежные средства клиента. Деньги со счета ДУ типа «С» возможно потратить лишь на ограниченный круг целей, например, на покупку финансовых инструментов, уплату налогов или оплату услуг самого управляющего.

Далее редомициляция. Редомициляция (смена юрисдикции) — это переезд компании из-за рубежа в Россию, конкретно в один из специальных административных районов (САР) на островах Русский (Владивосток) или Октябрьский (Калининградская область). После переезда она получает статус международной компании (МК). Российское законодательство (Федеральный закон от 03.08.2018 г. № 290-ФЗ). В 2022–2024 гг. были приняты уточнения, в частности Указ № 73 от 27 января 2024 года, который освободил компании в САР от многих обязательств по раскрытию информации — что стало важным стимулом для переезда. Согласно подпункту 1.2 пункта 1 официального разъяснения Банка России от 20.05.2022 № 6-ОР при реализации в том числе положений Указа Президента Российской Федерации от 05.03.2022 № 95 правовой статус международной компании, зарегистрированной в соответствии с Федеральным законом от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», следует рассматривать аналогично правовому статусу резидентов, в связи с чем исполнение обязательств, названных в пункте 1 Указа № 95, перед такой международной компанией не требует соблюдения порядка, установленного Указом № 95 (за исключением случаев, предусмотренных пунктами 8, 8(1) Указа № 95). После получения статуса «международной компании» она для целей указа №95 фактически приравнивается к резиденту РФ (https://www.cbr.ru/explan/app_decrees_president_aimed_ensuring_financial_stability?qlist.Date=All&qlist.Search=редомициляция). Если у такой компании до переезда был счет «С», российский банк после редомициляции обязан перевести средства с него на обычный рублевый счет. После этого компания может распоряжаться деньгами без прежних блокировок.

Судебные решения. Прецедент: В 2024 году несколько российских инвесторов после обращения в суд смогли вывести свои активы со спецсчетов типа «С», несмотря на наличие запрета, пишут «Ведомости». Юрист адвокатского бюро NSP Александра Игнатьева рассказала газете про случай инвестора Романа Чуйко. В феврале 2024-го Арбитражный суд Москвы встал на его сторону и признал незаконным отказ Райффайзенбанка перевести принадлежащие Чуйко 15 616 обыкновенных акций Сбербанка со счета «С» на его личный счет, позже апелляционная и кассационная инстанции подтвердили это решение. В декабре того же года Верховный суд не стал рассматривать жалобу Райффайзенбанка: в определении ВС говорилось, что «согласно пояснениям сторон, решение суда исполнено ответчиком в полном объеме». Другой осведомленный собеседник «Ведомостей» рассказал о деле кипрской компании Lafourcad, принадлежащей россиянину. Арбитражный суд в Москве разрешил компании перевести 6,36 млн обыкновенных акций Сбербанка и дивиденды по ним со счета «С» на ее незамороженный счет в Райффайзенбанке. «Судебное решение является достаточным основанием для перевода акций и дивидендов на счет истца и не является обращением взыскания по смыслу указа президента №95 от 05.03.2022 («О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами»)», — разъяснил суд свое решение. Lafourcad перевела свои акции на счет в крупном брокере в январе 2025 года, отметил собеседник газеты. «Ведомости» пишут еще про один аналогичный случай. Российский инвестор Денис Нуштаев потребовал в суде перевода акций принадлежащих ему отечественных компаний («Газпром», «Норникель» и т. д.) со счета «С» на его незамороженный счет. Арбитражный суд Москвы 6 февраля 2025 года выдал исполнительный лист по этому делу, но Нуштаев не успел перевести активы, рассказала его адвокат Елена Рязанова. Центробанк в феврале 2025 года выпустил разъяснение, в котором говорится о «недопустимости исполнения актов судебных и иных органов, влекущих перечисление бумаг и денежных средств со счетов «С» даже по решению суда, пресекая тем самым эту практику (https://www.consultant.ru/law/hotdocs/88300.html).

С 31 июля 2025 года нерезиденты могут переводить средства со счетов «С» резидентам исключительно в рамках прямого обмена замороженными активами (https://denuo.legal/ru/insights/news/250815/). Все операции жестко контролируются и требуют персонального согласования с Правительственной комиссией (https://www.vedomosti.ru/investments/articles/2025/08/07/1129835-tsb-razreshil-ispolzovat-dengi-so-schetov-s).

И вот от дней минувших мы переходим ко дням текущим. Вообще говоря, счета типа C для нерезов есть двух типов (может и больше, но я нашел только информацию по данным счетам):

— Счет депо типа «С» — для учета ценных бумаг.

— Банковский счет типа «С» — для учета денежных средств в рублях.

И нас, само собой, интересует то, что может происходить на счета депо типа C. Такой счет ВСЕГДА ИМЕЕТ КОНКРЕТНОГО ВЛАДЕЛЬЦА — нерезидента, который его открывает и это КРАЙНЕ ВАЖНО ЗАПОМНИТЬ для поддержания нити логики дальнейших в данном посте объяснений. Все операции по нему строго регламентированы: зачислять на него можно только средства от резидентов по определенным сделкам, а списывать — лишь на ограниченный круг целей, например, уплату налогов или покупку бумаг в рамках обменных процедур. В целом, это зона персональной ответственности владельца. Несмотря на жесткий блокировочный режим, счет депо типа «С» не полностью «заморожен». По нему возможен ряд специфических операций, связанных с учетом, реорганизацией активов и управлением ими:

Технические операции и корпоративные действия: Средства на счете можно перемещать для устранения ошибок. Также возможны операции с ценными бумагами при реорганизации компаний, а дивиденды, купоны и иные выплаты будут поступать именно на этот счет. (https://www.cbr.ru/rbr/dir_decisions/rsd_2026-03-20_31_01/)

Замещение (редомициляция) и конвертация: Компании меняют прописку в рамках российской юрисдикции, конвертируя иностранные расписки обратно в обычные российские акции (автоконвертация). Также проводится обмен заблокированных активов между резидентами и нерезидентами по официальным программам (Указ № 844).

Доверительное управление (ДУ): Передать свои ценные бумаги со счета «С» в доверительное управление российской УК, где бумаги будут учтены на счетах депо типа «С» самой УК. Это позволяет нерезиденту получать профильный менеджмент своих активов, оставаясь в рамках закона.

Особые случаи: Проводятся процедуры по списанию бумаг со счетов ликвидированных юрлиц-нерезидентов через специальный счет неустановленных лиц, а депозитарии и реестродержатели по указанию регулятора проводят миграцию бумаг со счетов номинальных держателей на другие счета для их централизованного учета. И вот эти “особые случаи” и имеют, на мой взгляд, ту самую лазейку.

Дело в том, что в соответствии с решением Совета директоров Банка России об установлении режима счетов типа «С» для проведения расчетов и осуществления (исполнения) сделок (операций), на которые распространяется порядок исполнения обязательств, предусмотренный Указом Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 могут проводится списания ценных бумаг на счет неустановленных лиц. Если сама компания-нерезидент (не эмитент, а именно владелец ценных бумаг) прекратила свое существование, ее ценные бумаги согласно Указанию Банка России от 9 сентября 2025 г. № 7161-У, (которое в свою очередь утоняет Положение Банка России от 29.06.2022 N 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги»), подлежат списанию с ее лицевого счета и зачислению на специальный «счет неустановленных лиц» в реестре владельцев ценных бумаг. Выглядит это так:

1.22. Главу 3 дополнить пунктом 3.54 следующего содержания:«3.54. Держатель реестра должен внести запись о списании ценных бумаг с лицевого счета владельца, открытого исключенному из ЕГРЮЛ или ликвидированному юридическому лицу, и запись об их зачислении на счет неустановленных лиц не позднее рабочего дня, следующего за днем получения им сведений об исключении из ЕГРЮЛ или ликвидации такого юридического лица.».

1.28. Пункт 5.1 дополнить подпунктом 5.1.10 следующего содержания:

«5.1.10. При подаче держателю реестра распоряжения о списании ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя (номинального держателя центрального депозитария) для их зачисления держателем реестра на счет неустановленных лиц депозитарий (центральный депозитарий), прекращающий исполнение функций по учету прав на ценные бумаги, учет прав на которые осуществляется им на счете неустановленных лиц, не представил документы, содержащие в отношении указанных ценных бумаг следующую информацию:

основание зачисления депозитарием (центральным депозитарием) ценных бумаг на счет неустановленных лиц;

сведения о лице, на счете депо которого депозитарий (центральный депозитарий) осуществлял учет прав на ценные бумаги до их зачисления на счет неустановленных лиц (если депозитарий (центральный депозитарий) осуществлял такой учет).».

Т. е. герметичным счет депо типа C назвать нельзя. Оттуда могут убывать бумаги и, как мы видим, убывать на некие конкретные счета неустановленных лиц. Что же за зверь это такой? Счёт неустановленных лиц — это счёт, который держатель реестра владельцев ценных бумаг открывает для учёта ценных бумаг, в отношении которых отсутствуют основания для их зачисления на лицевые счета и (или) учёта прав на эти ценные бумаги на лицевых счетах. Это определение содержится во всем том же Положении ЦБ РФ от 29.06.2022 №799-П. И здесь принципиально важно то, ГДЕ этот счет открыт. Счет этот, я специально еще раз обращу ваше внимание на это, открывается держателем реестра ценных бумаг или регистратором (реестродержатель). В отличие от персонального счета депо C, счет неустановленных лиц — это технический инструмент реестра владельцев ценных бумаг, это не чей-то персональный счет. И помните я ранее вас просил запомнить то, что у счета депо C есть всегда владелец? Так вот: на данном счете и это принципиально важно, в отличии от счетов депо C бумаги БЕСХОЗНЫ! И следовательно, они не попадают по санкции, которые были введены Указом Президента РФ от 5 марта 2022 года №95, т.к. санкции введены против ВЛАДЕЛЬЦЕВ бумаг, а не против самих бумаг. Это важно различать: владельцев нет – санкций на условном пакете также нет. Кто же такой этот регистратор? Регистратор (реестродержатель) — это профессиональный участник рынка ценных бумаг, который ведёт реестр владельцев ценных бумаг эмитентов, с которыми у него заключён договор. Основная функция регистраторов: учёт ценных бумаг и подтверждение прав на них, а также содействие в реализации прав, закреплённых ценными бумагами. Т.е. если у вас когда-нибудь возникали вопросы по типу: а как компании, собственно, технически перечисляют все эти дивиденды орде своих частных акционеров и не сходят с ума, то вот — за то, кто входит в эту орду частных акционеров, отвечает вот этот самый регистратор. Он-то и знает, кому и сколько акций эмитента принадлежат. А когда не знает то, кому принадлежит тот или иной пакет акций эмитента, то “переводит” его на этот, так называемый, счёт неустановленных лиц. Т.е. это технический счет самого регистратора, некий такой отстойник для акций, которые потеряли своего владельца. Давайте посмотрим на список регистраторов (https://cbr.ru/finorg/?fo_SearchPrase=&fo_orgType=&fo_foStatus=1&fo_foOkato=&fo_Vidid=4&fo_WithFilials=false&fo_WithAddr=false#datares):

Ну, как, похоже на список нерезидентов? Если кажется то, что нет не похожи, то вам не кажется. Типичный список РОССИЙСКИХ юридических лиц. И счета для них открываются в российском контуре! Переход со счетов С на счета неустановленных лиц производится не позднее одного рабочего дня с момента получения выписки их ФНС России о ликвидации юр. лица нерезидента, кто владел каким-либо ценными бумагами на счетах С, в момент своей ликвидации (http://naufor.ru/%5C/tree.asp?n=30309). Вот вам и выход из подсанкционного счета C. Промежуточное резюме: в тех случае, когда подсанкционное юр. лицо нерезидент прекращает свою деятельность, но при этом оно владела ценными бумагами, которые были заблокированы на счетах для нерезидентов типа C и, если на эти бумаги не были заявлены права наследниками, то данные бумаги выводятся из этих подсанкционных счетов и переводятся на счета неустановленных лиц регистраторов, которые находятся уже в российском контуре. Закон обязывает регистратора уведомить эмитента об пополнении счета неустановленных лиц новым пакетом акций, но эта информация не является общедоступной.

Но не будем останавливаться и идем дальше. Если вы подумали то, что это конец, то вы ошибаетесь. Перевод активов на счет неустановленных лиц — этого слишком мало для полноценного их вывода в российский контур. Как я говорил ранее данный вид счетов является техническим, с него невозможно перевести активы куда-либо, кроме на чей-то именной счет депо. Сам регистратор воспользоваться бесхозными акциями также не сможет, даже в качестве погашения долга эмитента, в случае наличия таких. Иначе подпадет под действие статьи 312 УК РФ (Незаконные действия в отношении имущества), максимальное наказание по которой — до 6 лет лишения свободы. В общем со счета неустановленных лиц акции будут так или иначе путешествовать дальше.  Со счета неустановленных лиц акции могут быть направленны для целей:

— Восстановления прав владельца при предъявлении подтверждающих документов активы;

— Списания в реестр эмитента, т.е. если владелец так и не нашелся, бумаги «спускаются» на уровень ниже — на аналогичный счет неустановленных лиц в реестре самого эмитента.

И вот тут появляются варианты.

1. Процедура восстановления прав зависит от того, почему собственник «потерял» контроль над активами. Если списание со счета в связи с ликвидацией компании или смертью физлица, во-первых, необходим правопреемник, который по закону имеет право наследовать активы. Затем действовать придется через суд. Необходимо получить судебный акт, который подтвердит, что правопреемник является законным владельцем ценных бумаг. Без такого решения регистратор не сможет внести изменения в реестр.

2. Выявление и исправление ошибок учета. И закон, и внутренние правила обязывают регистратора или депозитарий каждый рабочий день сверять количество ценных бумаг, учтенных в разных местах. Например, проверяется равенство ценных бумаг на счетах номинальных держателей и счете неустановленных лиц. Как только ошибка обнаружена, вступают в силу четкие правила Закона «О рынке ценных бумаг» (ст. 8.5).

3. Если невостребованные ценные бумаги попали на специальный счет неустановленных лиц в реестре самого эмитента, их судьба не определена. Фактически они зависают в подвешенном состоянии до тех пор, пока не будет принято одно из следующих решений:

Восстановление прав владельца — найти «потерявшегося» акционера (или его правопреемника), который подтвердит свои права и сможет перевести активы на свой лицевой счет.

Судебное решение — признать ценные бумаги бесхозяйными, что позволяет эмитенту (т.е. самой компании, выпустившей акции) вернуть их в свой оборот.

И вот в этом вся изюминка и заключается: если эмитент обращается в суд и доказывает, что владельцы действительно потеряны и не дают о себе знать (не получают дивиденды, не голосуют на собраниях), суд может принять решение о признании бумаг бесхозяйными, как, например, здесь https://kad.arbitr.ru/Card/46764289-f8c5-4bc1-8455-ac7b162eb495 и abn.agency/2026/03/05/institut-plastmass-dobilsya-peredachi-986-akczij-na-kaznachejskij-schet/. После этого происходит следующее: акции списываются со счета неустановленных лиц и зачисляются на казначейский (собственный) счет эмитента. В результате компания становится юридическим владельцем своих же акций. Но и это еще не все. Оказавшись на казначейском счету компании, у бумаг есть несколько путей:

— Продажа на рынке: Эмитент в течение года может продать акции по рыночной цене. Вырученные средства поступят в доход компании.

— Погашение: Если в уставном капитале компании появятся «лишние» акции, эмитент вправе принять решение о сокращении уставного капитала и их погашении. После погашения общее количество акций компании уменьшится.

— Использование в корпоративных целях: Компания может использовать эти акции, например, для:

— Выдачи бонусов своим сотрудникам.

— Конвертации в другие ценные бумаги при реорганизации.

Вот вам и полноценный вывод активов со счетов депо нерезидентов C в российский контур. Эмитент, полученные за “почти на халяву” (за минусом судебных издержек) акции, легко может пулять казначейские акции прямо в рынок. Да, важно понимать, что это небыстрый процесс. Акции могут годами числиться на счете неустановленных лиц, если никто из заинтересованных сторон (ни бывший владелец, ни сама компания) не инициирует их передачу. Кроме того, эмитент обязан приложить все усилия для розыска владельцев (посылать письма, делать публикации в СМИ), и только при отсутствии реакции может идти в суд за признанием бумаг бесхозяйными. Но, тем не менее, сама схема вполне себе работоспособная. Так получили по решению суда свои акции в 2024 году Газпром (https://ao-journal.ru/sud-prisudil-gazpromu-beskhoznie-aktsii-likvidirovannogo-yurlitsa), Ростелеком (https://ao-journal.ru/rostelekom-prodal-beskhozyaynie-aktsii-poluchennie-po-sudu) и ИнтерРАО (https://ao-journal.ru/inter-rao-realizovalo-na-torgakh-ranee-beskhozyaynie-aktsii) в 2025 году, а в 2026 году таким же образом получил акции опять же Газпром (https://www.interfax.ru/russia/1088432). И это только те случаи, что смог найти я, возможно то, что это только вершина айсберга. Более того ст.72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает предельный срок нахождения казначейских акций у общества — не более одного года с даты их приобретения обществом. По истечении этого срока акции должны быть либо реализованы (проданы), либо погашены с принятием общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества. Реализация означает возвращение акций в гражданский оборот. Т.е. просто так, оставить их у себя, даже если очень хочется – не получиться. Или продавай или погашай их. Важно отметить, что казначейские акции считаются размещёнными до их погашения (пункт 1 статьи 27 ФЗ об АО), поэтому их отчуждение обществом новым приобретателям не является размещением. В связи с этим не применяются положения главы IV ФЗ об АО, в том числе предоставляющие акционерам преимущественное право приобретения дополнительно размещаемых акций (статья 40 ФЗ об АО). При продаже крупного пакета или для оптимизации процесса привлекаются инвестиционные банки или брокерские фирмы (андеррайтеры), которые могут просто получить комиссию или выкупить весь пакет, исключив риски для эмитента. Сама передача проходит в рамках пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Теперь рассмотрим здесь того, кто бы мог продавать эти казначейские акции:

Если эмитенты принимают решение продавать казначейские акции через андеррайтеров, то в статистике ЦБ эта сделка отразится в строке доверительного управления. Не правда ли, красноречивая вышла статистика за апрель?

Какие же масштабы может принимать данная схема с продажей бесхозных акций в рынок? Но, очевидно, всех акций, что заблокированы на счета депо C она не выведет, т.к. далеко не все нерезы были ликвидированы. Но фрагментировано можно найти такие данные:

Газпром»: В 2024–2025 годах оформил на свой казначейский счет более 111 тысяч акций, ранее принадлежавших ликвидированным акционерам. Впоследствии компания выставила на биржу крупные пакеты своих акций, которые, вероятно, были казначейскими (в июле на 2,2 млрд долл., в ноябре — на 3,3 млрд долл.).

X5 Group: В ноябре 2025 года компания объявила о планах продать пакет казначейских акций в размере 9,7% от уставного капитала, полученный в рамках исполнения закона № 470-ФЗ.

«Лукойл» и «Сбербанк»: Информация также присутствует, но ее не всегда можно однозначно интерпретировать. Например, «Лукойл» в 2025 году погасил 76 млн так называемых квазиказначейских акций, а «Сбербанк» в какой-то момент имел на балансе казначейский пакет, оцененный в 6,96 млрд руб. Однако наличие у них акций, полученных конкретно от ликвидированных нерезидентов, требует дополнительного анализа, так как в публичных данных эти причины не всегда разделены. В прошлом среди российских компаний с заметными казначейскими пакетами упоминались, например, «Магнит», «НоваБев», «Интер РАО», «Полюс», «Мечел» и другие. Однако данные быстро устаревают, и актуальная информация требует регулярного мониторинга отчётности компаний.

По данным сервиса «Контур.Фокус» (https://www.kommersant.ru/doc/8570501), за период с 2022 по 2026 год в России было ликвидировано 10 833 компании с иностранным капиталом. Из них 953 компании — с капиталом из стран постсоветского пространства, 9 880 — из других зарубежных государств.  Пик закрытий пришёлся на 2022 год, когда ликвидировались 3 635 компаний. В 2025 году число ликвидаций снизилось до 1 718. Опять же, вероятно, большинство из них и никогда не владели акциями российских эмитентов, заблокированных на счетах нерезидентов C. Но, какая-либо часть из них, точно такими счетами с акциями владела.

Более того, у данной схемы вывода активов со счетов С возможны вариации. Согласно Гражданскому кодексу РФ, бесхозяйной является вещь, у которой нет собственника, собственник неизвестен, либо собственник отказался от права собственности на неё. По аналогии с этим принципом в судебной практике были выработаны следующие ключевые основания для признания акций бесхозяйными:

Смерть акционера-физического лица: Возникает в ситуации, когда у умершего акционера отсутствуют наследники, либо наследники есть, но они не приняли наследство в установленный срок, и акции не перешли государству как выморочное имущество.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ: Относится к ситуациям, когда компания была исключена из реестра как недействующая по решению ФНС, либо в случае её банкротства. В обоих случаях собственник прекращает существование.

Реорганизация юридического лица: Возникает, когда в процессе реорганизации (слияния, присоединения, разделения или выделения) права на акции не были должным образом переоформлены на правопреемников. В результате акции продолжают висеть на счетах уже несуществующих структур.

Отказ от прав на акции: Возникает, когда акционер своими действиями (например, длительным неучастием в управлении компанией, неполучением дивидендов) демонстрирует полное безразличие к своей собственности, что суд может расценить как утрату интереса к акциям.

Недостижимость акционера (безвестное отсутствие): Возникает в случае, когда физическое лицо, владеющее акциями, было признано судом безвестно отсутствующим.

По всем выше названным причинам акции могут быть переведны на счет неустановленных лиц. Регистратор как хранитель реестра обязан вести регистрационный журнал — хронологическую запись всех операций по всем лицевым счетам. В теории, обладая доступом к этим журналам и полным набору документов-оснований (распоряжения на перевод акций), можно восстановить цепочку переходов права собственности от одного владельца к другому. Однако на практике это сложный, трудоемкий процесс, который не предусмотрен для рутинных проверок. можно сказать, что российская система фиксирует баланс на счетах, а не отслеживает движение каждой единицы. Поэтому однозначного ответа на вопрос «кому принадлежала эта конкретная акция 10 лет назад?» получить практически невозможно, разве что в рамках длительного судебного разбирательства с привлечением всех звеньев цепочки. 3 главных срока, которые имеют значение

Срок хранения у регистратора (5 лет): Согласно Приказу ФСФР №10-77/пз-н, документы, на основании которых проводились операции в реестре, регистратор обязан хранить не менее 5 лет после прекращения договора на ведение реестра с эмитентом. Процесс передачи пакета на счет неустановленных лиц также фиксируется документально.

Срок хранения у клиента (бессрочно): Восстановить историю мог бы сам бывший владелец (или его правопреемник), предоставив собственные документы, подтверждающие его права на ценные бумаги. Соответственно, если таких документов у него не сохранилось, шанс на восстановление истории становится практически нулевым.

Срок исковой давности (три года): Даже если удастся найти подтверждающие документы, вступит в силу срок исковой давности (ст. 196 ГК РФ), который по общему правилу составляет три года. Суд может отказать в иске, если будет доказано, что этот срок пропущен. Исключения возможны, но доказать «уважительность причины» пропуска будет крайне сложно.

Банальное отсутствие необходимых документов для подтверждения прав наследования или нежелание такие документы предоставить может сделать процедуру слишком сложной или дорогой. Даже если компания-правоприемник хотят получить причитающиеся им акции, у них есть строго ограниченное время на раздумья. Срок для «воспоминаний» — 5 лет, согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса РФ. И вот тут тоже есть интересный момент: Если компания-акционер была ликвидирована, а компании правопреемника нет, её права и обязанности (включая права на акции) переходят к учредителям (участникам, акционерам) ликвидированной  компании. Именно они считаются её правопреемниками. А эти учредители вполне могут быть российскими резидентами. Со всеми вытекающими. Где будет расположен счет депо для них? Как я писал выше, если регистратор “не сможет вспомнить” то, где до счета неустановленных лиц обитали данные акции, то вполне вероятно то, что он просто переведет их на обычный счет депо российского резидента.

Теоретически, на бесхозяйные акции могут рассчитывать даже и неустановленные лица, фактически владеющие ими. Согласно ст. 226 ГК РФ («Брошенные вещи»), лицо, вступившее во владение брошенной вещью, может обратиться в суд с заявлением о признании её бесхозяйной и приобрести право собственности. Кроме того, п. 3 ст. 218 ГК РФ предусматривает возможность приобретения права собственности на имущество, собственник которого неизвестен или отказался от него.

Вот такие мысли меня посетили по поводу слуха о утечки активов со счетов C нерезидентов. Еще раз повторюсь, я не юрист, если вам есть что добавить или опровергнуть – смело пишите в комментарии, будет интересно посмотреть.

P.S. Если вам интересен я как автор, подписываетесь на мой телеграм-канал: https://t.me/blog_arttech