Верховный суд: допэмиссия незаконна, если ...

ВС: допэмиссия незаконна, если направлена только на перераспределение долей с уменьшением доли миноритариев.
.
Известный трюк по размытию — уменьшению долей миноритарных акционеров – всё.
.
Верховный Суд волеизъявился, что решение о допэмиссии можно оспорить, если в дополнительном финансировании не было экономической необходимости.
.
Собрание акционеров непубличного АО приняло решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций по закрытой подписке среди лица, аффилированного с мажоритарием.
.
Миноритарный акционер с долей 21,28% обратился в суд с иском о признании решения недействительным. По его мнению, допэмиссию провели только для снижения его корпоративного контроля до символического значения 0,008%, что лишит его возможности реально участвовать в управлении обществом и получать прибыль от его деятельности.
Истец указывал: согласно бухгалтерской отчетности, финансовые показатели общества за предыдущий год были положительными, выручка увеличилась вдвое, а потребность в привлечении капитала объективно отсутствовала.
.
Кроме того, для реализации преимущественного права на покупку акций миноритарий должен понести существенные расходы, что экономически необоснованно.
.
Три инстанции отказали в иске, так как решение приняли при наличии кворума в рамках компетенции собрания акционеров.
.
Экономколлегия ВС указала: суд вправе признать злоупотреблением голосование большинства за допэмиссию, если установит, что экономических причин для такого решения не было, а перераспределение долей с уменьшением доли миноритариев выступало основной целью. При этом контролирующий акционер не вправе использовать свои полномочия для принятия решений, направленных исключительно к его выгоде без учета корпоративного интереса всех участников общества.
.
Дело № А49-11694/2023, кому нужны детали