Раскрытие информации компаний | 📰"ТГК-14" Решения общих собраний участников (акционеров)

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование.
2.3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 26 декабря 2024 г.,
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: имелся.
2.5. Повестка дня годового общего собрания акционеров:
1. Одобрение (согласование) крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по размещению биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций ПАО «ТГК-14» серии 001Р, регистрационный номер 4-22451-F-001P-02E от 17.04.2023 года.
2. О согласии на заключение дополнительного соглашения № 3 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. О согласии на заключение дополнительного соглашения к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

По первому вопросу повестки дня:
Одобрение (согласование) крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по размещению биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций ПАО «ТГК-14» серии 001Р, регистрационный номер 4-22451-F-001P-02E от 17.04.2023 года.

Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 357 945 609 114
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 1 357 945 609 114
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 094 881 097 954
КВОРУМ80.6277%
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имеется.

При голосовании по вопросу № 1 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
Одобрить (согласовать) совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по размещению биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций ПАО «ТГК-14» серии 001Р, регистрационный номер 4-22451-F-001P-02E от 17.04.2023 года (далее – Программа), со следующими параметрами:
1. Стороны сделки:
- Эмитент биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы – ПАО «ТГК-14»;
- Первые приобретатели биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы: физические и юридические лица.
2. Цена сделки (нескольких взаимосвязанных сделок):
- Общая номинальная стоимость каждого отдельного выпуска биржевых облигаций, размещаемого в рамках Программы, но не более 24 550 001 000 (двадцати четырех миллиардов пятисот пятидесяти миллионов одной тысячи) российских рублей включительно плюс совокупный купонный доход по биржевым облигациям, определённый в соответствии с решением о выпуске биржевых облигаций.
3. Предмет сделки:
- Размещение Эмитентом биржевых облигаций в рамках Программы.
4. Иные существенные условия сделки (объем прав по биржевым облигациям и порядок их размещения) определяются Программой, решением о выпуске биржевых облигаций и документом, содержащим условия размещения биржевых облигаций,
голоса распределились следующим образом:

Число голосов:
За 1 094 567 335 631
Против 75 237 044
Воздержался 236 725 408

% от принявших участие в собрании
За 99.9713
Против 0.0069
Воздержался 0.0216
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 1 799 871

По первому вопросу повестки дня заседания принято решение:
Одобрить (согласовать) совершение крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по размещению биржевых облигаций в рамках Программы биржевых облигаций ПАО «ТГК-14» серии 001Р, регистрационный номер 4-22451-F-001P-02E от 17.04.2023 года (далее – Программа), со следующими параметрами:
1. Стороны сделки:
- Эмитент биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы – ПАО «ТГК-14»;
- Первые приобретатели биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы: физические и юридические лица.
2. Цена сделки (нескольких взаимосвязанных сделок):
- Общая номинальная стоимость каждого отдельного выпуска биржевых облигаций, размещаемого в рамках Программы, но не более 24 550 001 000 (двадцати четырех миллиардов пятисот пятидесяти миллионов одной тысячи) российских рублей включительно плюс совокупный купонный доход по биржевым облигациям, определённый в соответствии с решением о выпуске биржевых облигаций.
3. Предмет сделки:
- Размещение Эмитентом биржевых облигаций в рамках Программы.
4. Иные существенные условия сделки (объем прав по биржевым облигациям и порядок их размещения) определяются Программой, решением о выпуске биржевых облигаций и документом, содержащим условия размещения биржевых облигаций.
Документ размещен по адресу https://www.tgk-14.com">https://https://www.tgk-14.com">https://https://www.tgk-14.com">https://https://www.tgk-14.com.

По второму вопросу повестки дня:
О согласии на заключение дополнительного соглашения № 3 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 255 103 188 700
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 255 103 188 700
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 2 038 677 540
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имеется

При голосовании по вопросу № 2 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
1. Дать согласие на заключение дополнительного соглашения № 3 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
«Поручитель» – Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 14» (ПАО «ТГК-14»);
«Должник» – Акционерное общество «Дальневосточная управляющая компания» (АО «ДУК»).
Предмет сделки:
1) Стороны подтверждают, что остаток задолженности Должника по состоянию на «31» октября 2024 г. составляет 828 021 211 (восемьсот двадцать восемь миллионов двадцать одна тысяча двести одиннадцать) рублей 01 копейка.
2) Стороны договорились, что Поручитель обязуется снять залог по договору № АД-8/0432-21-2-0 от 29.04.2022г. с акций, составляющих 5,19% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 70 532 301 464 (семьдесят миллиардов пятьсот тридцать два миллиона триста одна тысяча четыреста шестьдесят четыре) штуки.
3) Поручитель оставляет в залоге акции ПАО «ТГК-14» в размере, составляющем 4,11% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 55 801 874 330 (пятьдесят пять миллиардов восемьсот один миллион восемьсот семьдесят четыре тысячи триста тридцать) штук.
Срок сделки: до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- АО «ДУК» признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, как лица являющегося контролирующим лицом ПАО «ТГК-14». АО «ДУК» имеет право прямо распоряжаться в силу участия более 50 процентов голосов в высшем органе управления стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»), и является ЕИО стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»);
- Люльчев Константин Михайлович.
Основание, по которому Люльчев Константин Михайлович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – занимает должность Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-14»;
- Мясник Виктор Чеславович.
Основание, по которому Мясник Виктор Чеславович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – является Генеральным директором стороны по сделке (АО «ДУК»), которая является ЕИО ПАО «ТГК-14», занимает должность члена Совета директоров ПАО «ТГК-14».
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2. Предоставить, уполномоченному должным образом лицу, право подписать от имени ПАО «ТГК-14» дополнительное соглашение № 3 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023АО «ДУК» на указанных существенных условиях,
голоса распределились следующим образом:

Число голосов:
За 1 673 021 249
против 95 473 173
Воздержался 267 483 253

% от принявших участие в собрании
За 82.0641
Против 4.6831
Воздержался 13.1204
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 2 699 865

По второму вопросу повестки дня заседания принято решение:
1. Дать согласие на заключение дополнительного соглашения № 3 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
«Поручитель» – Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 14» (ПАО «ТГК-14»);
«Должник» – Акционерное общество «Дальневосточная управляющая компания» (АО «ДУК»).
Предмет сделки:
1) Стороны подтверждают, что остаток задолженности Должника по состоянию на «31» октября 2024 г. составляет 828 021 211 (восемьсот двадцать восемь миллионов двадцать одна тысяча двести одиннадцать) рублей 01 копейка.
2) Стороны договорились, что Поручитель обязуется снять залог по договору № АД-8/0432-21-2-0 от 29.04.2022г. с акций, составляющих 5,19% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 70 532 301 464 (семьдесят миллиардов пятьсот тридцать два миллиона триста одна тысяча четыреста шестьдесят четыре) штуки.
3) Поручитель оставляет в залоге акции ПАО «ТГК-14» в размере, составляющем 4,11% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 55 801 874 330 (пятьдесят пять миллиардов восемьсот один миллион восемьсот семьдесят четыре тысячи триста тридцать) штук.
Срок сделки: до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- АО «ДУК» признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, как лица являющегося контролирующим лицом ПАО «ТГК-14». АО «ДУК» имеет право прямо распоряжаться в силу участия более 50 процентов голосов в высшем органе управления стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»), и является ЕИО стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»);
- Люльчев Константин Михайлович.
Основание, по которому Люльчев Константин Михайлович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – занимает должность Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-14»;
- Мясник Виктор Чеславович.
Основание, по которому Мясник Виктор Чеславович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – является Генеральным директором стороны по сделке (АО «ДУК»), которая является ЕИО ПАО «ТГК-14», занимает должность члена Совета директоров ПАО «ТГК-14».
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2. Предоставить, уполномоченному должным образом лицу, право подписать от имени ПАО «ТГК-14» дополнительное соглашение № 3 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023АО «ДУК» на указанных существенных условиях.

Документ размещен по адресу https://www.tgk-14.com">https://https://www.tgk-14.com">https://https://www.tgk-14.com">https://https://www.tgk-14.com.

По третьему вопросу повестки дня:
О согласии на заключение дополнительного соглашения к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 255 103 188 700
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 255 103 188 700
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 2 038 677 540
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имеется

При голосовании по вопросу № 3 повестки дня Собрания с формулировкой решения:
1. Дать согласие на заключение дополнительного соглашения к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
«Залогодержатель» или «Кредитор» – Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 14» (ПАО «ТГК-14»);
«Залогодатель» – Акционерное общество «Дальневосточная управляющая компания» (АО «ДУК»).
Предмет сделки:
1) Стороны подтверждают, что остаток задолженности АО «ДУК» перед ПАО «ТГК-14» по состоянию на «31» октября 2024 года составляет 828 021 211 (восемьсот двадцать восемь миллионов двадцать одна тысяча двести одиннадцать) руб. 01 копейка.
2) Во исполнение п.3.1. Дополнительного соглашения № 3 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, Стороны:
- прекращают залог по Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0 на акции, составляющие 5,19% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 70 532 301 464 (семьдесят миллиардов пятьсот тридцать два миллиона триста одна тысяча четыреста шестьдесят четыре) штуки;
- осуществляют залог Ценных бумаг (акции) Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14», государственной регистрации выпуска 1-01-22451-F составляющих 4,11% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 55 801 874 330 (пятьдесят пять миллиардов восемьсот один миллион восемьсот семьдесят четыре тысячи триста тридцать) штук, в целях обеспечения обязательств АО «ДУК» по возврату задолженности в размере 828 021 211 (восемьсот двадцать восемь миллионов двадцать одна тысяча двести одиннадцать) руб. 01 копейка.
Залогодатель и Кредитор, обязуются не позднее 10 (десяти) рабочих дней, следующих за днем подписания настоящего Соглашения, осуществить регистрацию факта обременения Ценных бумаг залогом.
Срок сделки: до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- АО «ДУК» признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, как лица являющегося контролирующим лицом ПАО «ТГК-14». АО «ДУК» имеет право прямо распоряжаться в силу участия более 50 процентов голосов в высшем органе управления стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»), и является ЕИО стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»);
- Люльчев Константин Михайлович.
Основание, по которому Люльчев Константин Михайлович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – занимает должность Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-14»;
- Мясник Виктор Чеславович.
Основание, по которому Мясник Виктор Чеславович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – является Генеральным директором стороны по сделке (АО «ДУК»), которая является ЕИО ПАО «ТГК-14», занимает должность члена Совета директоров ПАО «ТГК-14».
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2. Предоставить, уполномоченному должным образом лицу, право подписать от имени ПАО «ТГК-14» дополнительное соглашение к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14» на указанных существенных условиях,
голоса распределились следующим образом:

Число голосов:
За 1 601 437 141
Против 161 313 879
Воздержался 274 308 508

% от принявших участие в собрании
За 78.5527
Против 7.9127
Воздержался 13.4552
Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям: 1 618 012

По третьему вопросу повестки дня заседания принято решение:
1. Дать согласие на заключение дополнительного соглашения к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
«Залогодержатель» или «Кредитор» – Публичное акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 14» (ПАО «ТГК-14»);
«Залогодатель» – Акционерное общество «Дальневосточная управляющая компания» (АО «ДУК»).
Предмет сделки:
1) Стороны подтверждают, что остаток задолженности АО «ДУК» перед ПАО «ТГК-14» по состоянию на «31» октября 2024 года составляет 828 021 211 (восемьсот двадцать восемь миллионов двадцать одна тысяча двести одиннадцать) руб. 01 копейка.
2) Во исполнение п.3.1. Дополнительного соглашения № 3 к Соглашению № 29-23 от 28.04.2023, Стороны:
- прекращают залог по Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0 на акции, составляющие 5,19% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 70 532 301 464 (семьдесят миллиардов пятьсот тридцать два миллиона триста одна тысяча четыреста шестьдесят четыре) штуки;
- осуществляют залог Ценных бумаг (акции) Публичного акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 14», государственной регистрации выпуска 1-01-22451-F составляющих 4,11% уставного капитала ПАО «ТГК-14», а именно 55 801 874 330 (пятьдесят пять миллиардов восемьсот один миллион восемьсот семьдесят четыре тысячи триста тридцать) штук, в целях обеспечения обязательств АО «ДУК» по возврату задолженности в размере 828 021 211 (восемьсот двадцать восемь миллионов двадцать одна тысяча двести одиннадцать) руб. 01 копейка.
Залогодатель и Кредитор, обязуются не позднее 10 (десяти) рабочих дней, следующих за днем подписания настоящего Соглашения, осуществить регистрацию факта обременения Ценных бумаг залогом.
Срок сделки: до полного исполнения сторонами своих обязательств.
Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки:
- АО «ДУК» признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки, как лица являющегося контролирующим лицом ПАО «ТГК-14». АО «ДУК» имеет право прямо распоряжаться в силу участия более 50 процентов голосов в высшем органе управления стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»), и является ЕИО стороны по сделке (ПАО «ТГК-14»);
- Люльчев Константин Михайлович.
Основание, по которому Люльчев Константин Михайлович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – занимает должность Председателя Совета директоров ПАО «ТГК-14»;
- Мясник Виктор Чеславович.
Основание, по которому Мясник Виктор Чеславович признается лицом, имеющим заинтересованность в совершении сделки – является Генеральным директором стороны по сделке (АО «ДУК»), которая является ЕИО ПАО «ТГК-14», занимает должность члена Совета директоров ПАО «ТГК-14».
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2. Предоставить, уполномоченному должным образом лицу, право подписать от имени ПАО «ТГК-14» дополнительное соглашение к Соглашению от 24.05.2024 года к Договору о залоге ценных бумаг от 29.04.2022 года № АД-8/0432-21-2-0, между АО «ДУК» и ПАО «ТГК-14» на указанных существенных условиях.

Документ размещен по адресу https://www.tgk-14.com">https://https://www.tgk-14.com">https://https://www.tgk-14.com">https://https://www.tgk-14.com.

2.6. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 27 декабря 2024 года № 32;
2.7. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные бездокументарные ГРН: 1-01-22451-F от 17.03.2005 г. ISIN: RU000AOH1ES3 CFI: ESVXFR



Источник:https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=3Ig8CSUop0mujx8pPmKlTw-B-B