ОАО «Газпромнефть». В новый Совет директоров…

«Государства» должно быть меньше в государстве!»



Очередные внеочередные собрания акционеров в ОАО «Газпромнефть». Пришло письмо с бюллетенем по вопросу увеличения количества членов Совета директоров ОАО – до 13 человек. Это опять заочное голосование до 12 ноября, как и совсем недавно по хозяйственным сделкам — http://smart-lab.ru/blog/inside/144908.php

В принципе, там всё и понятно и не понятно – Газпромнефть покупает нефть у своих дочек, внучек, совместных предприятий, а также у предприятия, которое дано в управление, а продает Газпрому или своему австрийскому нефтетрейдеру. Это всё еще можно понять хоть как-то, централизация и контроль потоков.

А вот по другим двум вопросам, уже сложнее – тут можно увидеть ущемление прав миноритарных акционеров ввиду неизвестности условий контрактов:

1. Это касается конвертации валюты и размещение их на депозитах в Сбербанке и Газпромбанке по 15 млрд. рублей в каждом.
Вопрос по условиям? Не думаю, что это супер выгодные предложения по рынку.  2-3 процентных пункта с 30 млрд. руб. — это уже 600-900 миллионов рублей «недополученных» доходов...(

2. Заключение договоров на оказание информационных услуг по поддержке информационных систем между ОАО «Газпром нефть» и ООО «ИТСК» на предельную сумму до 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.

ООО «ИТСК» принадлежит -ОАО «Газпромнефть» на 50% и ОАО «Холдинг Сибур» на 50%.

Один знающий человек мне рассказал: «ИТСК не выбиралось, оно создавалось для ГПН и СИБУРА, изначально туда вывели уже имевшихся в штате специалистов,  де-факто это было это сделано до кризиса 2008-9 года, когда у ГПН и СИБУР было «почти одно и тоже руководство», де факто опять же.

Если кратко, лет 15 назад, у нефтегазовых компаний стало модно не иметь своих штатных ИТшников-компьютерщиков вообще. Нефтегазовые компании стали выводить ВСЕ компьютерно-связные подразделения и людей в отдельные юр лица.

У ЮКОСа — был Сибинтек, у Лукойла — был Лукойл-информ  и т.п.

Вывод ИТшников в аутсорсинг имел явный положительный эффект, на примере ЮКОСА-Сибинтека.

Данные юр лица как правило брали на себя и множество разномастных затрат связанных с ИТ-компьютерами-связью и т.п., а головным компаниям выставляли «общий счет».

Все ИТшники были в штате специализированных юр лиц.

ГПН и СИБУР, как «знатные тормоза», заинтересовались этой темой только в году к 2006 или 2007му.  Привлекли бывших ЮКОСовцев — Сибуровцев для организации «своей ИТ дочки», получившей название ИТСК.

Что должна делать ИТСК? — она должна делать ВСЕ по компьютерно-ИТ-связной тематике, от поддержки пользователей до организации спутниковых каналов связи и закупки (возможно на свой баланс) и настройки разномастного оборудования.

2 ярда, много это или мало… мне сложно сказать, могли проходить крупные «кап вложения» в оборудование, софт, собственные каналы связи, промышленную автоматизацию и т.п.

Софт, ценой в лямы долларов, там является нормой, есть и недешевое железо.

Могут ли там что-то «пилить», ну гдеж без этого :-)

Были раньше «нерациональные траты» после чего совсем молодые люди покупали дома и хорошие квартиры в центре =)

Является ли ИТСК «прачечной» — нет».

Вот и всё, возможно, не всё так и страшно… в понятиях России.

На сайте ООО «ИТСК» есть информация о доли в гос.контрактах.




Федеральный закон № 223-ФЗ от 18 июля 2011 года «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» регламентирует порядок осуществления закупок отдельными видами юридических лиц, к которым относятся:

1. Государственные корпорации и государственные компании;
2. Субъекты естественных монополий;
3. Организации, осуществляющие регулируемые виды деятельности в сфере электроснабжения, газоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, утилизации (захоронения) твердых бытовых отходов;
4. Государственные унитарные предприятия и муниципальные унитарные предприятия;
5. Автономные учреждения;
6. Хозяйственные общества, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов;
7. Дочерние хозяйственные общества, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит всем указанным выше юридическим лицам;
8. Дочерние хозяйственные общества, в уставном капитале которых более пятидесяти процентов долей в совокупности принадлежит указанным в п. 7 дочерним хозяйственным обществам.

ФЗ 223 не распространяется на покупку и продажу ценных бумаг и валюты, приобретение биржевых товаров, закупки в сфере военных технологий и др. (см. ч. 4, ст. 1 ФЗ № 223).

Только почему-то  ООО «ИТСК» дает информацию только по ОАО «Газпром» (п.6), а про ОАО «Газпром нефть» (п.7) забывает, хотя Газпромнефть на 96 процентов принадлежит Газпрому, который на 51% принадлежит государству.

Специалисты по ФЗ-223, подскажите есть ли нарушения хотя бы в раскрытии информации?

Поискал в отчетности ОАО «Газпромнефть» информацию о ранее осуществленных контрактах с ООО «ИТСК» (как написал выше – для этого и создавалась компания ранее, но если раньше все деньги оставались в Группе Газпром, то сейчас 50% принадлежит всё-таки совсем другой группе акционеров (СИБУР), хотя тоже не далекой Газпрому))) – и не нашел.

Не знаю, ранее на какие суммы были сделки, также на 2 млрд. рублей или меньше, что они не подпадали под ободрение Общим собранием акционеров. Но это уже точно не 0,2% от выручки ООО «ИТСК» – а около 35-40% смело можно отнести к сделкам по ФЗ-223.

Так как, это ООО – то проанализировать, что в компании происходит нельзя. Вот только из-за этой непрозрачности и могут появиться вопросы, хотя там может всё нормально и ведется обычная коммерческая деятельность, и никто не перепродает ОАО «Газпром нефть» телекоммуникационное оборудование и информационные программы в 10 раз дороже…

Посмотреть бы отчетность и контракты данного ООО…


Внеочередное собрание акционеров 12 ноября 2013 года.

Теперь про новые вопросы на повестке дня. Зачем понадобилось увеличивать количество членов СД? Согласно Закону об ОАО – для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов; для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов.

У ОАО «Газпромнефть» согласно отчету за 2 квартал 2013 года – количество акционеров равно 16 719. Т.е. 9 членов было достаточно. Изначально и было их 10. 19 ноября 2012 года увеличили до 11 членов Совета Директоров. Потом 12 человек – 15 января 2013. А сейчас уже до 13 человек. Заметьте, как всё плавно и целенаправленно, такими темпами к концу 2020 года будет 39 человек в СД…)

Смысла не вижу абсолютно в этом. Посмотрим на состав СД на сегодня:

 
1. Миллер Алексей Борисович (председатель), 1962 — Председатель Правления, Заместитель Председателя Совета директоров ОАО «Газпром» и еще с десяток других должностей, также и по другим членам СД – все еще являются членами СД в других дочках Газпрома.

2. Голубев Валерий Александрович, 1952 — заместитель председателя Правления, член Правления ОАО «Газпром».

3. Круглов Андрей Вячеславович, 1969 — заместитель Председателя Правления — начальник Финансово-экономического департамента, член Правления ОАО «Газпром».

4. Михайлова Елена Владимировна, 1977 — член Правления, начальник Департамента по управлению имуществом и корпоративным отношениям ОАО «Газпром».

5. Черепанов Всеволод Владимирович, 1966 — начальник Департамента по добыче газа, газового конденсата, нефти, член Правления ОАО «Газпром».

6. Селезнев Кирилл Геннадьевич, 1974 — начальник Департамента маркетинга, переработки газа и жидких углеводородов, член Правления ОАО «Газпром».

7. Дубик Николай Николаевич, 1971 — Начальник Юридического департамента, член Правления ОАО «Газпром».

8. Михеев Александр Леонидович, 1944 — первый заместитель начальника Департамента маркетинга, переработки газа и жидких углеводородов ОАО «Газпром».

9. Алисов Владимир Иванович, 1960 — заместитель, первый заместитель Начальника Юридического Департамента ОАО «Газпром».

10. Дюков Александр Валерьевич, 1967 — Председатель Правления, Генеральный директор ОАО «Газпром нефть».

11. Сердюков Валерий Павлович, 1945 – был Губернатором Ленингрдской области с 1999-2012 гг.

12. Фурсенко Сергей Александрович, 1954 — Председатель Совета директоров ООО «Газпром газомоторное топливо», брат Помощника Президента Российской Федерации Андрея Александровича Фурсенко (ранее Министр образования РФ).

Что мы видим – 9 членов СД (75%) – это сотрудники Газпрома, один – Ген. директор самого Газпромнефть (которого назначает Миллер по факту), а двое оставшихся  в конце списка – не знаю, насколько они погружены в работу ГПН, то ли на «почетной пенсии» находятся, то ли нет. Никаких независимых директоров нет!

Конечно, к данным людям нет претензий – они, скорее всего, хорошие профессионалы своего дела и очень красиво выглядят на фотографиях – счастливые лица (ну может у одного-двух не очень доброе лицо, но всё-таки серьезные люди — большие дела делают)).

И очень хорошо, что они получают денежное вознаграждение из нескольких связанных между собой компаний… для них хорошо…

Почему ОАО «Газпромнефть» вообще в принципе существует юридически – если Газпром владеет долей 95,68% — не логичней было поглотить до конца Газпромнефть и не сократить дублирующие структуры – разве не в этом смысл всех сделок M&A.

Согласно отчетам ОАО «Газпромнефть» членам СД ежегодно выплачивается вознаграждение. Суммы не сравнимые конечно, к примеру с двумя вопросами из собрания акционеров 24 октября 2013 года — с «неполученными процентами» по депозитам в 600-900 млн. рублей (и это только на «одни 30 млрд. руб.» и только за один год!) или до конца непонятной цифрой в 2 млрд. рублей по договорам на оказание информационных услуг по поддержке информационных систем с ООО «ИТСК» (возможно тут всё ОК, всё-таки это взгляд outsider).

Но всё-таки – это всё платится из кармана акционеров.

Вознаграждение членов Совета директоров ОАО «Газпром нефть». Суммы в сравнении с дивидендами просто копеечные (что жалко акционерам), но всё же – если в расчете на 10-12 конкретных человек, совсем не мало, тем более, эти люди еще в других 10 местах получают, если не столько, но много.


 

Все указанные вознаграждения членам Совета директоров за работу выплачивались в следующем году в июне. Сумма начисленных доходов (вознаграждений) включает начисленные на нее налоги и иные обязательные платежи в соответствующие бюджетные и внебюджетные фонды. Вознаграждение начислено членам Совета директоров ОАО «Газпром нефть», не занимающим должности в исполнительных органах ОАО «Газпром нефть» (не являющимся исполнительными директорами).

В соответствии с Уставом общества принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров Компании, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Кстати, когда это была компания Романа Абрамовича (до 2005 года) — ОАО «Сибнефть» платила директорам по $10 тыс. в год, т.е. всего 100 тысяч долларов.

До 2009 года – еще 20% от Газпромнефть принадлежало ENI, которые она купила при банкротстве ЮКОСа. Газпром купил 20% за 4 млрд. долл. в 2009, а ранее 75% за 13 млрд. долл. в 2005 году у Абрамовича.

Дивиденды только за 2012 года Газпром получил около 1,3 млрд. долл. В принципе, очень хорошая инвестиция у Газпрома получилась, что через 7 лет приносит 8% дивидендную доходность в год  в долларах (и так будет каждый год).

Интересно – почему Газпром купив Сибнефть не стал обижать миноритарных акционеров, а сейчас Роснефть «гнобит» миноритарий ТНК-ВР Холдинг ??? Неужели всё дело в персоналиях.

Не должно быть разных подходов! Но это я ушел от темы…

Газпром и сотрудников своих не обижает, — устраивает в СД своих дочек. Для сравнения на графике, первый столбец на графике – за 2004 год, это сколько платили Совету директоров еще в Сибнефть. Почувствуйте разницу.


 
А еще вознаграждение членам Правления… эта цифра еще в 4-5 раз больше, чем платят Совету директоров…

«Газпром нефть» является одним из лидеров рейтинга «социальной несправедливости» среди российских компаний – разница в оплате труда членов Правления и СД в сравнении со средней зарплатой сотрудников просто колоссальна!

Конечно, мотивация у членов Совета директоров тоже должна быть, они же не ангелы и питаются солнечным светом тоже люди. Но сам порядок начисления довольно спорен.

Например, за 2011 год  выплата производилась в размере 0,005 % от показателя EBITDA по данным консолидированной финансовой отчетности ОАО «Газпром нефть» в соответствии со стандартами US GAAP за 2011 г. Помимо базовой части вознаграждения членам Совета директоров было начислено дополнительное вознаграждение за  исполнение функций Председателя Совета директоров (50 % от суммы вознаграждения члена Совета директоров), члена комитета Совета директоров (10 % от суммы вознаграждения члена Совета директоров) и Председателя комитета Совета директоров (50 % от суммы вознаграждения члена комитета).

Хорошо, очень хорошо. А если будет убыток – то они просто не получат ничего, но они работают еще в Газпроме, и с голоду не умрут. Хорошо, что Газпромнефть не догадались выпустить опционы для членов СД и Правления…

Я считаю, система мотивации должна быть несколько иная – насколько справедливо просто получать 0,005% от EBITDA? И это на 12 человек, сейчас будет на 13…

Правительство США начав войну в «очередной Ливии» – может гораздо больше помочь компании увеличить EBITDA…)

Скажите, что чужие деньги считать плохо, но это не совсем «чужие» деньги. У Газпромнефть — основной акционер Газпром, а он на 50% контролируется государством. Получается, что эти деньги идут, в том числе и из кармана всего российского народа.

И где независимые журналистские расследования, где рубрика в «Человек и Закон» — «Как украсть в Газпроме и жить счастливо» и прочее???  Или это стало до такой степени нормой, что никто на эти мелочи уже не обращает никакого внимания…

Почему никого не заботят такие вещи? Защита прав миноритарных акционеров – это первостепенная задача нашего Правительства, ведь без доверия – и не будет построена настоящая финансовая система. Из-за пары тысяч «хорошо прилипших» к трубе, страдает вся страна…

Правильным путем окончательного решения данной проблемы – является приватизация всех коммерческих государственных компаний, кроме реально стратегических компаний, от которых, зависит оборона и безопасность страны.

У бизнеса должен быть реальный хозяин, а не гос.чиновник – временный управляющий. У данных людей совсем разные цели…

А государство достаточно установить понятные правила, по которым будет работать и весь нефтяной бизнес в том числе. А ренту она и сейчас довольно успешно вынимает через продажу лицензий и экспортные пошлины. После приватизации Газпрома — экспортные пошлины на газ нужно увеличить в разы!

Мне кажется, нефтегазовый бизнес стал бы значительнее эффективнее при реальном частном собственнике в нефтегазовом бизнесе, чем при существующих сейчас мутных схемах, подрядах и контрактах, для своих.


Внеочередное собрание акционеров 24 декабря 2013 года.

И второе, собрание акционеров – оно уже будет, проводится в форме собрания 24 декабря 2013 года в Москве.

Тут два вопроса на повестке дня:

1. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров ОАО «Газпром нефть».
2. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Газпром нефть».

Т.е. хотят переизбрать тех самых 12 апостолов членов СД, о которых я написал выше, точнее их будет уже 13. Может, кто новый будет? Посмотрим...

Кроме того, в письме указывают на возможность для акционеров, которые в совокупности являются владельцами не менее чем 2 процентами голосующих акций ОАО «Газпром нефть» предложить своих кандидатов в Совет директоров. Можно предлагать в письменном виде до 24 ноября 2013 года (за 30 дней до голосования).

3 декабря 2013 года – будут известны списки кандидатов в СД.

2% — это 94 825 993 штук (общее количество акций 4 741 299 639 штук, есть еще казначейские по МСФО 23 359 582 штук, но по нашему законодательству, они, скорее всего, не считаются казначейскими, так и их не считаю). В рублях на 18 октября 2013 -  это сумма в 147,44*94 825 993 = 13,981 млрд. рублей.

У миноритарных акционеров есть шанс объединиться и выдвинуть своего единого кандидата в Совет Директоров ОАО «Газпром нефть».

Но только насколько это будет иметь смысл – даже если потом все миноритарии проголосуют (а это всего 4,32%) за данного кандидата в СД, то это будет не достаточно, и без желания основного акционера ОАО «Газпром» тут не обойтись.

Чистая математика, так если посчитать, чтобы иметь 1 место из 13 в СД нужно 100%/13 = 7,69%.

Голосование кумулятивное, Газпром выдвинет 13 кандидатов – проголосует за всех и все станут членами СД – у 13 будет 95,68%, а у 14-го – лишь 4,32*13 = 56,16% голосов. Он в пролете…

Кстати, в декабре 2012 года – были выдвинуты «лишних» 2 кандидата, тоже сотрудники Газпрома – которые не прошли в СД – Калинкин и Гараев. Зачем нужен был этот маневр только?

И опять вопрос – зачем тогда 13 членов СД,  которые будут представлять интересы одной структуры?

P.S. Но в любом случае, если Вы готовы поддержать меня, как единого кандидата в Совет Директоров ОАО «Газпром нефть» – миноритарии ОАО «Газпром нефть» напишите мне сообщение, с указанием кол-ва акций Газпром нефть, принадлежащих Вам.

Может и соберем 94,83 млн. акций.

Выдвинем меня, как независимого директора в Совет директоров! А вдруг Газпром пропустит…) Буду представлять интересы миноритарных акционеров и всех граждан России!

Наличие  независимого директора в Совете директоров с «особым мнением» на происходящее в компании — это уже огромный шаг в развитии корпоративного управления в России.


А пока так...