Про ЦБ, советы директоров и права миноритариев

 Первый зампред ЦБ Сергей Швецов сделал несколько заявлений. В частности, ЦБ РФ будет стимулировать негосударственные пенсионные фонды инвестировать не в банковские депозиты, а в акции и облигации и для данного стимулирования готовит предложения изменений в корпоративное законодательство в соответствии с которыми права совета директоров должны быть существенно больше, чем они есть сегодня. «Совет директоров, по крайне мере, должен иметь право снимать и назначать первое лицо компании».

Первую часть оставлю без развернутых комментариев. При том беспределеле, который сейчас творится в сфере НПФ, такое решение приведет к окончательной дискредитации НПФ и их исчезновению как элемента экономической инфраструктуры. Хотя, как знать, может быть именно этого ЦБ и добивается :)))

По второй части вообще не очень понятно. Согласно действующему на сегодня законодательству Совет директоров и так имеет право снимать и назначать первое лицо компании. Как справедливо отметил Александр Шадрин Статья 65.9 закона об АО: к компетенции СД относится образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

Некоторые горячие головы, видимо, хотят законодательно закрепить полномочия по исполнительному органу исключительно в компетенцию совета директоров. Это, на первый взгляд, кажется логичным. У совета большее пространство маневра по сравнению с собранием, меньше ограничений по срокам принятия решений и значительно большая свобода в процедурных вопросах. Однако, ограничивать собственника/собственников в такой важной части, как влияние на топ-менеджеров, не правильно в принципе. Собственники должны сами решать кто назначает/снимает генеральных собрание, или совет и под такое свое решение выстраивать систему корпоративного управления в обществе. Это веками выстраданное правило и зафиксировано в законе, который, кстати, калька с американского.

Один из рисков, предлагаемого решения – коррупция на уровне совета. А именно: конкуренту для развала компании оказывается достаточным купить большинство членов совета, а это всегда небольшое количество людей. В типичных случаях 3-5 человек, в сложных 7-9. Далее совет меняет исполнительного и исполнительный дербанит компанию. И пока акционеры очухаются и соберут собрание со сменой совета и далее исполнительного по закону пройдет пара-тройка месяцев, за которые от компании можно оставить рожки да ножки.

Есть аргумент про то, что, дескать у публичных компаний с государственным участием все в руках государства. Но и это не так. Простейшее исследование уставов первых четырех госкомпаний: сбербанк, газпром, ВТБ, аэрофлот, показывает, что решения по генеральному в компетенции совета в трех из них (Газпром, ВТБ и Аэрофлот). Только в сбере президент назначается и снимается собранием, но зато все правление в компетенции совета.

Да и вообще. Год назад Росимущество направило в советы директиву по изменению уставов крупнейших компаний. В предлагаемой редакции права советов настолько широки, что включают в себя не только полномочия по первому лицу, но и контроль сделок в дочерних обществах. В некоторых обществах за головы схватились, когда увидели. :))))