Долгожитель и радужные разводы

На платформе Брейнбокс размещен проект «Долгожитель». В  продаже новая  эмиссия буферного АО, учрежденного  одним из основателей. Собрав денег, АО купит на них долю в уставном капитале ООО «Долгожитель», исходя из пропорции 4,13% за 9М. Тем самым,оценка постмани около 220М.

Перед нами «букинг.ком для домов престарелых» с планами углубления линейки услуг. Стартап, собравший в конце 2024 года раунд на СберЮнити. Формулировка в новости аккуратная: он «получит 52 млн в два этапа». При этом в уставном капитале на апрель 2026 г. инвесторы отсутствуют. Все четверо участников владеют долями с момента учреждения, только Нечепоренко, похоже, нарастил с тех пор свою долю на 3487 руб. номинала. Уставный капитал размером 103487 руб. распределен так:

Для нас отсутствие контрольного пакета в одних руках — это риск. Но тут другой вопрос важнее: а где же инвесторы-то? А инвесторы в ДКЗ! В ЕГРЮЛ прописаны аж 10 (Десять, Карл!) конвертируемых займов. Четыре из них заключены 28.10.2024 и отражают тот самый раунд на СберЮнити — видимо, первый его этап их двух. Заимодавцы — физлица. Иван Сазонов и Александр Петров представляют Искра Венчурз, Александр Зозуля — бизнес-ангел известных стартапов Кьюби (QB) и Destra Legal (в котором весной 2025 года случился экзит), Андрей Колесников — миноритарий «Бимара», также активно привлекавшего инвестиции в 2023-24 гг.

Условия всех займов одинаковые. Каждый инвестор при конвертации может получить по максимуму долю в 17862 руб., или 15%, как указано в ЕГРЮЛ. Хотя 15% получится только если: а) конвертируется лишь данный заем; б) до этого не будет расширен уставный капитал. Лакуна в законодательстве о ДКЗ в том, что процентный размер доли заранее не посчитать. Следует ориентироваться на её размер в рублях номинальной стоимости. И внимательно (!)изучить договор конвертзайма на предмет правовых последствий нарушения пп. а) и б).

В случае с ООО «Долгожитель» уставный капитал вообще непредсказуем. Ведь через 11 месяцев после первого пакета из четырех ДКЗ заключено еще четыре точно таких же с теми же лицами. (Видимо, это был второй этап раунда.) Всего фонд Искра, Зозуля и Колесников претендуют на 142896 руб. уставного капитала.

Девятый заем в ноябре 2025 г. выдал «Долгожителю» Ядадья Исаков, личность известная, там конвертация в 3166,7 руб. номинала. Наконец, названный лид-инвестором посевной фонд Артгензаключил с «Долгожителем» ДКЗ 6 марта 2026 г. Фонд вложил 6 млн руб. и может взамен получить долю 4661,2 руб. номинала. Суммируя: в случае конвертации всех займов уставный капитал грозит вырасти на 150724 руб., то есть, почти в 2,5 раза!!! Но это максимум. Что будет по факту — зависит от конкретных условий ДКЗ и решений заимодавцев. Бардак!

Заметим, что условия лид-инвестора текущего раунда лучше, чем у акционеров, даже если не учитывать кэрри 20% в пользу Брейнбокса. Артген претендует на 4,31% за 6 млн., что соответствует оценке постмани около 140М. А буферному АО широким жестом обещано 160М в случае реализации опциона, а без него, если всё по плану, 220М. И это мы еще не читали корпдоговоры, в которых ранним инвесторам наверняка прописаны всякие преференции. Кстати, об опционе, похожем на морковку в стиле «земля на Юпитере со скидкой 50%». Он лишь упомянут в презентации, но среди документов не найден, и его еще надо внимательно изучить, прежде чем поверить. Следует понимать, что опцион — это ни разу не ДКЗ, поскольку не предполагает право требования обратного выкупа.

Взглянем на отчетность операционного ООО за 2025 год. Выручка составила 4,7М (годом ранее была близка к нулю), расходы 30,7М (в 2024 году 9,3М), то есть, компания полтора года «проедает» инвестиции. Более подробных данных нет. Вместо конкретной суммы выручки за 1 квартал в презентации написано про неё «рост 3,5 YoY», на каковом основании делается прогноз выручки на 2026 г. — 17М. Что ж, 3,5х на таких объемах вполне реально. Вот только оценка раунда, напомним, 220М. В 13 раз больше плановой выручки за текущий год, которую надо еще получить! Нормальный такой мультипликатор. Клинически венчурный.

Теперь смотрим долгосрочный долг: 37,6М на конец 2025 г. (22,3М годом ранее). Очередная непонятка. Ведь в эту сумму должны вместиться девять ДКЗ! И презентация гордо подтверждает:«Pre-seed раунд на 52 млн рублей от венчурного фонда ISKRA и бизнес-ангелов при оценке 145 млн рублей». И где эти 52М? Надо разбираться. И, кстати, что это за оценка 145М? Если поделить 52М на 8 займов, получится 6,5М вкаждом. При конвертации такой суммы в 15% оценка выйдет втрое ниже.

Теперь представим, что АО, собрав 9М, внесло их в ООО и получило свои 4,13%. И далее начинается веселье с конвертацией займов. Во что превратится наша доля? Не уменьшится ли вдруг в 2,5 раза? А если Искра или кто-то из ангелов решит потребовать назад деньги, уже проеденные проектом? Мы же с акциями будем последними в очереди. Ну и дежурный вопрос: если у Искры и ангелов нашлось 50М до начал продаж, неужели они еще 9М на всех не нашли бы, когда проект взлетает?

Я понимаю, что все эти муторные расчеты и нудные расклады розничному инвестору скучны. Но те, кто досюда дочитал, наверное, понимают, что дьявол именно в таких деталях. Ощущение нарочитой недосказанности наверняка посетит их после изучения бодрой и красивой презентации проекта на платформе. Упаковка типично краудвенчурная, как масляная пленка с радужными разводами, в расчете на скучающих буратин. Оно, может, и правильно...

А на самом-то деле все очень просто.

1. Рынок — жуткий! Тяжелейший, мутнейший, дичайший. Я лично дважды тесно столкнулся с этой темой в конце десятых. На рынке был полный кошмар! Вывод был сделан такой: лучше уж нанять родному человеку сиделку (найти трудно, но можно), чем отдавать его в лапы этих «пансионатов». Бизнес на старости… тут таится изначальный конфликт интересов. Нужно устоять перед искушением экономить на тех, кто не может за себя постоять. Это удается не всем. Разрыв между рекламной упаковкой приютов и реальностью был жуткий. Возможно, что-то с тех пор изменилось. Но, имхо, никуда не делось фундаментальное отставание России в социальном обеспечении старости и вообще в отношении к этой теме. Мы, такое ощущение, культурно ближе к Азии, чем к Европе, но при этом бескультурнее обеих. У локального бизнеса по сей день понятие «социальная ответственность» — это больше для галочки, чем по совести. Увы, доверие людей друг к другу и тем более к бизнесу сильно подорвано рыночной дикостью.

2. При этом, по мнению наших партнеров, смотревших проект, в нём шикарная команда, которая искренне желает сделать этот кошмарный рынок прозрачнее и цивилизованнее. Важно верить, что их порыв не потухнет, обломавшись о циничную реальность, что им удастся устоять перед тем самым искушением и создать «бизнес с человеческим лицом». Конечно, взломать столь архаичную конструкцию, одновременно закостенелую и гнилую, сложно и дорого. Тем более без особых надежд на помощь государства, которому сейчас не до этого. Но начинание правильное! Такому не грех и помочь! Даже если в итоге ничего особо не получится. «Я хоть попытался, черт возьми».

3. Поэтому вывод парадоксален:в проект можно вкладываться! Не ради прибыли, а ради системного импакт-эффекта. Но именно в проект. В то время как комиссии, кэрри и прочие радужные разводы… как-то они при этом кажутся неуместными, нет?

PSОбсудить проект можно еще и здесь.