Зачем Оил Ресурс увеличивает уставной капитал и когда увеличение уставного капитала это красный флаг для инвестора?

Знаете, сегодня с утра меня спросили очень интересный вопрос с увеличением уставного капитала ООО «Оил ресурс» и я подумала, что тема на самом деле интересная и многие инвесторы недопонимают хорошо это вообще или плохо. Поэтому почему бы и не написать на этом примере небольшую заметку про увеличение уставного капитала и про то, что это не всегда про рост и масштабирование, а иногда это про резкий рост рисков и манипулирование?

? Что такое уставной капитал — простыми словами

Уставной капитал (УК)— это начальный взнос учредителей в имущество компании, который фиксируется в её уставе и показывает минимальную стоимость активов, которыми компания обязана владеть с момента регистрации. Например, если вы открываете с друзьями кофейню вам надо купить мебель, оборудование и сырье для приготовления напитков и блюд. Для этого вы скинетесь деньгами и положите их на счет создаваемого для функционирования кофейни юридического лица. То есть это эдакий стартовый капитал от создателей компании, который может быть как в виде денег, так и в виде другого имущества или прав, например, на интеллектуальную собственность.

Дальше уже начинаются юридические частности в виде того, что через этот капитал определяются доли владения компанией (например, Вася на создание кофейни дал 1 млн. рублей, а Федя — 3 млн. рублей, тогда доля Васи в кофейне 25%, а доля Феди — 75%). И прибыль потом от кофейни распределяется между Васей и Федей согласно их долям участия. Позднее уставной капитал может быть увеличен или уменьшен либо по желанию участников общества/акционеров, либо в силу требований закона в некоторых случаях.

? Зачем вообще увеличивают УК?

А дальше начинается самое интересное для инвесторов, потому что для корректной оценки происходящего надо понимать а зачем вообще компания может захотеть увеличить уставной капитал. Не считая истории уставной капитал упал ниже нижнего порога и закон обязывает увеличить уставной капитал чтобы продолжать деятельность наиболее часто причинами увеличения уставного капитала по желанию компании могут быть следующие причины:

Привлечение денег— классика. Компания выпускает новые акции, инвесторы вносят деньги → УК растет. Это нормально, если есть понятная стратегия: запуск производства, выход на новые рынки, погашение долгов.

Конвертация долга в капитал— кредиторы «прощают» долг в обмен на долю в компании. Часто встречается у стартапов или компаний в реструктуризации. Может быть признаком финансовых трудностей.

Допэмиссия для «своих»— иногда УК увеличивают, чтобы размыть долю миноритариев или передать контроль аффилированным лицам. Осторожно!

Корпоративная реорганизация— была у компании громоздкая корпоративная структура с кучей дочек и какими-нибудь не особо дружественными миноритамиями в дочках и ее хотят сделать более стройной. Для этого также у материнской компании могут провести увеличение уставного капитала и с помощью этого произвести реорганизацию корпоративной структуры, сохранив или улучшив контроль над активами.

Реструктуризация владения активами, например, внесение не-денежных активов— исключительных прав на ИС (интеллектуальную собственность). Такое бывает, что в холдинге сразу у нескольких организаций какие-то непрофильные активы и надо все перетасовать между собой, чтобы оно работало эффективнее. Но если это именно интеллектуальная собственность — это особый случай, потому что зачастую именно с помощью интеллектуальной собственностью компании несколько манипулируют с отчетностью.

То есть причины для увеличения уставного капитала могут быть разные, но не все из них одинаковы по последствия для инвесторов в долевые или долговые инструменты компании. 

Когда бить тревогу?

Хорошо, спросите вы, раз это частый случай с увеличением уставного капитала и раз за этим могут стоять вполне нормальные и объективные причины, то в каких случаях увеличение уставного капитала должно насторожить инвесторов? И ответ здесь на самом деле простой:

— Если УК увеличивают, а бизнес не растёт → возможно, просто «косметика» в отчётах.
— Если нет прозрачной оценки вносимых активов → риск завышения стоимости и манипулирования с цифрами, чтобы долговые метрики просто пришли в норму.
— Если у организации куча долгов и чуть ли не преддефолтное состояние, а очевидной причины увеличения УК нет → риск, что это подготовка к реструктуризации по облигациям, когда облигационерам будут предлагать доли в компании вместо погашения долгов и выплаты купонов.
— Миноритарии голосуют «против», но решение всё равно принимают → корпоративные риски.
— Рост УК сопровождается падением ROE/ROA → капитал неэффективен.

То есть не всегда увеличение уставного капитала будет говорить о росте бизнеса или об улучшении корпоративного управления. Иногда это ранний сигнал проблем.

А что там у Оил Ресурс?

У них согласно вот этому сообщению на e-disclosure происходит огромное увеличение уставного капитала до уровня капитализации Роснефти и Лукойла. При чем происходит оно за счет передачи Оил Ресурсу интеллектуальной собственности — исключительных прав на патенты. То есть это уже само по себе выглядит подозрительно, потому что бывает, конечно, что патенты стоят 4 млрд. рублей, может и 4 трлн. рублей тоже бывает, но если смотреть в отчетность материнской АО «Кириллица», с которой их передают, то на балансе всего 1,6 млрд. рублей нематериальных активов и все они появились в 1-м полугодии 2025 года за счет капитализации затрат на создание НМА. И тут сразу несколько вопросов:

— С чего бы организация, у которой на балансе НМА на 1,6 млрд. рублей, в друг передала их с оценкой в 4 трлн (!!). рублей? Оценка точно адекватная?

— Оценка этих НМА точно никак не связана с суммой чистого долга Оил Ресурс в размере 4,0 млрд. рублей?


— Откуда взялись эти активы и почему они взялись только в этом году?

— Не может ли это быть подготовкой к дефолту и реструктуризации по облигациям и к замещению долговых обязательств на доли в компании?

Нет, есть, конечно, вариант, что это что-то типа подготовки к IPO, но при первом приближении эта конкретная допэмиссия выглядит крайне подозрительно. А учитывая тот факт, что в секторе нефтетрейдеров сейчас проблемы с ликвидностью и что отчетность у самого Оил ресурса в плане долговой нагрузки, ликвидности и FCF крайне спорная думаю, что это конкретное увеличение уставного капитала выглядит подозрительным вдвойне.

👉 Хотите больше разборов отчетов и инвестиционных идей? Подписывайтесь на Investillion – только экспертный анализ без воды!