ВТБ: конвертация префок

гладко было на бумаге...

Согласно заявлениям первого зампреда правления ВТБ Дмитрия Пьянова, банк ожидает решения по возможной конвертации привилегированных акций («префов») в обыкновенные акции в начале 2026 года. Однако, как вы верно отметили, текущие привилегированные акции ВТБ являются неконвертируемыми, что создаёт юридические и технические сложности для их конвертации. Давайте разберёмся.Почему «префы» ВТБ считаются неконвертируемыми? Привилегированные акции ВТБ (двух типов, на общую сумму 521 млрд рублей) были выпущены в рамках программ докапитализации:

• Первый тип (214 млрд рублей) — в пользу Минфина в 2009 году, через конвертацию субординированного кредита из средств Фонда национального благосостояния (ФНБ).
• Второй тип (307,4 млрд рублей) — в пользу Агентства по страхованию вкладов (АСВ) в 2014–2015 годах, в рамках программы докапитализации через ОФЗ. В июле 2025 года эти акции были переданы в казну.

Условия выпуска этих акций, как отметил Пьянов, изначально не предусматривали возможности их конвертации в обыкновенные акции, что делает прямую конвертацию юридически проблематичной. Кроме того, часть акций связана с ФНБ, и их конвертация подчиняется строгим правилам инвестирования средств фонда.Можно ли конвертировать неконвертируемые акции? Несмотря на статус «неконвертируемых», существуют механизмы, которые могут позволить ВТБ реализовать конвертацию или её аналог. Вот основные варианты, которые обсуждаются:

1. Изменение условий выпуска акций: ВТБ может инициировать изменение устава или условий выпуска привилегированных акций, чтобы сделать их конвертируемыми. Это потребует согласования с акционерами, включая государство (Минфин и ФНБ), и регулятора (Центробанка). Однако это сложный процесс, связанный с юридическими и бюрократическими препятствиями.
2. Обмен через допэмиссию: ВТБ может провести дополнительную эмиссию обыкновенных акций, используя привилегированные акции в качестве оплаты. Такой подход не требует прямой конвертации, но позволяет фактически заменить «префы» на обыкновенные акции. Пьянов упоминал возможность допэмиссии, которая добавит в капитал «двузначную сумму в миллиардах рублей».
3. Выкуп «префов» с последующим выпуском обыкновенных акций: ВТБ ранее предлагал Минфину схему постепенного выкупа «префов» за счёт дивидендных выплат в течение 7 лет, но Минфин не поддержал этот план, так как он не обеспечивал дополнительной доходности. Альтернативный вариант — выкуп «префов» по более высокой цене или с премией, что также обсуждалось Пьяновым.
4. Создание специальных обыкновенных акций: ВТБ рассматривал выпуск специальных обыкновенных акций, которые не «заразят» санкционные риски существующие бумаги. Это могло бы стать механизмом для обмена «префов» на новые акции, минимизируя юридические сложности.

Проблемы и ограничения

• Оценка стоимости «префов»: Поскольку привилегированные акции не котируются на бирже, их номинальная стоимость не отражает рыночную. Определение справедливой стоимости для конвертации или выкупа остаётся открытым вопросом.
• Контроль государства: Государство владеет значительной долей в ВТБ (около 61,8% после допэмиссий), и любое решение должно сохранять контроль (50% + 1 акция). Это ограничивает масштаб допэмиссии и конвертации.
• Санкционные риски: ВТБ находится под секторальными санкциями, что требует осторожного подхода к новым выпускам акций, чтобы не распространить ограничения на существующие бумаги.
• Принцип равной дивидендной доходности: ВТБ придерживается принципа, при котором дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям обеспечивают одинаковую доходность. Конвертация может нарушить этот баланс, что создаёт дополнительные сложности.

Позиция топ-менеджмента ВТБДмитрий Пьянов подчёркивает, что долгосрочная цель ВТБ — упростить структуру капитала, сделав его преимущественно из обыкновенных акций. Конвертация «префов» — это вопрос акционеров, в первую очередь государства, и банк активно ищет решения. Пьянов отметил, что точное решение (например, конвертация только части акций, не связанных с ФНБ, или всех выпусков) будет определено в начале 2026 года.ВыводХотя привилегированные акции ВТБ формально являются неконвертируемыми, банк может использовать альтернативные механизмы (допэмиссия, выкуп, изменение условий выпуска или создание новых типов акций), чтобы добиться их трансформации в обыкновенные акции. Это потребует согласования с государством, решения вопросов оценки и соблюдения регуляторных и санкционных ограничений. Точный план станет яснее в начале 2026 года, как отметил Пьянов.