Раскрытие информации компаний | 📰"Распадская" Решения совета директоров

Сообщение о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество “Распадская”
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО “Распадская”
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Кемеровская область - Кузбасс, город Междуреченск
1.4. ОГРН эмитента: 1024201389772
1.5. ИНН эмитента: 4214002316
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 21725-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=942;
https://www.raspadskaya.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 09.12.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
Общее количество членов Совета директоров Общества: 9
Общее количество членов Совета директоров, принявших участие в заседании: 9
Кворум имеется. Заседание правомочно.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента, и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
ПО ВОПРОСУ 1
Об определении цены (денежной оценки) имущества, являющегося предметом сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение, поставленное на голосование:
1. Для целей принятия решений по вопросу повестки дня: "2. О согласии на совершение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность", руководствуясь ст. 77 и п. 7 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (с последующими изменениями и дополнениями) (далее – "Федеральный закон №208-ФЗ "Об акционерных обществах""), а также п. 10.4.10 Устава Общества, определить цену (денежную оценку) имущества, являющегося предметом следующих взаимосвязанных сделок как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1.1. 1.1. по Договору выделения в отношении выделения Публичного акционерного общества "Распадская" из Группы ЕВРАЗ (на английском языке – "Demerger Agreement relating to the demerger of Public Joint Stock Company "Raspadskaya" from EVRAZ Group") (далее - "Договор Выделения") цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Договора Выделения с учетом его положений о максимальном пределе обязательств любой из сторон договора и максимальной стоимости сделки, не превысит денежную сумму, эквивалентную 100 000 000 (ста миллионам) долларов США; и
1.2. 1.2. по Соглашению о стратегическом сотрудничестве в отношении договоров между компаниями группы ЕВРАЗ и компаниями группы Публичного акционерного общества "Распадская" (на английском языке – "Strategic Cooperation Deed relating to the agreements between group companies of EVRAZ plc and group companies of Public Joint Stock Company "Raspadskaya") (далее - "Соглашение о стратегическом сотрудничестве"), цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Соглашения о стратегическом сотрудничестве с учетом его положений о максимальном пределе обязательств любой из сторон соглашения и максимальной стоимости сделки, не превысит денежную сумму, эквивалентную 20 000 000 (двадцати миллионам) долларов США.
Определить, что совокупная цена (денежная оценка) имущества, являющегося предметом Договора Выделения и Соглашения о стратегическом сотрудничестве, которые являются взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не превысит денежную сумму, эквивалентную 120 000 000 (ста двадцати миллионам) долларов США, что на дату принятия настоящего решения составляет менее 10% (десяти процентов) балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату.
Итоги голосования:
Решение принимается большинством голосов директоров, определяемых в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона №208-ФЗ "Об акционерных обществах", не заинтересованных в совершении сделки.
В голосовании по данному вопросу не принимают участие следующие члены Совета директоров: А.В. Давыдов, А.А. Иванов, А.В. Фролов.
"ЗА" - 5 (пять) голосов членов Совета директоров; "ПРОТИВ" - нет голосов; "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 1 голос (Н.В. Иванов).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ПО ВОПРОСУ 2
О согласии на совершение сделок (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которых имеется заинтересованность.
Решение, поставленное на голосование:
2. В соответствии с главой XI Федерального закона № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 10.4.25 Устава Общества предоставить согласие на совершение следующих взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предметом которых является имущество стоимостью менее 10% (десяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату:
2.1. Договор Выделения как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
2.1.1. Стороны Договора:
EVRAZ plc, публичная компания с ограниченной ответственностью, зарегистрированная в Англии и Уэльсе, регистрационный номер 07784342, место нахождения: 2 Портман Стрит, Лондон, W1H 6DU, Англия ("ЕВРАЗ"); и
Общество.
2.1.2. Предмет Договора:
ЕВРАЗ, имея намерение произвести разъединение своих угольного и металлургического бизнесов, планирует прекратить владение обыкновенными акциями Общества номинальной стоимостью 0,004 рубля каждая (государственный регистрационный номер выпуска: 1-04-21725-N) путем их распределения в виде дивидендов в пользу акционеров ЕВРАЗ (далее - "Выделение"). В связи с Выделением стороны заключают Договор Выделения, проект которого приведен в Приложении № 1. В соответствии с основными условиями Договора Выделения, окончательные формулировки которого будут согласованы его сторонами на основании проекта, приведенного в Приложении № 1:
(а) стороны принимают на себя согласованные обязательства в отношении Выделения, в частности:
i. завершение Выделения поставлено под условие одобрения Выделения на общем собрании акционеров ЕВРАЗ и объявления распределения ЕВРАЗ дивидендов в виде акций Общества в пользу акционеров ЕВРАЗ в рамках Выделения;
ii. и ЕВРАЗ, и Общество приложит разумные усилия для обеспечения того, чтобы в период до завершения Выделения Общество и его дочерние компании вели свою деятельность в обычном порядке, в котором это происходило до даты подписания Договора Выделения, за исключением случаев, оговоренных сторонами в письменной форме; и
iii. каждая сторона обязуется до завершения Выделения, за исключением случаев, предусмотренных законом или предъявления требований со стороны регулирующих органов, не предпринимать никаких действий, противоречащих положениям Договора Выделения. Общество обязано выполнять обоснованные письменные требования ЕВРАЗ о совершении действий с целью обеспечения завершения Выделения в соответствии с условиями циркуляра, опубликованного ЕВРАЗ, и (или) воздерживаться от любого действия, не соответствующего указанной цели;
(b) стороны соглашаются, что Договор Выделения регулирует отношения группы Общества и группы ЕВРАЗА после завершения Выделения (и, соответственно, такие положения договора будут действовать только после завершения Выделения), в частности Договор Выделения предусматривает следующие права и обязанности сторон:
i. с 1 января 2023 г. каждая из сторон не будет использовать любые объекты интеллектуальной собственности, принадлежащие на законном основании другой стороне или ее дочерним компаниям, если иное не будет согласовано сторонами в письменной форме;
ii. Общество, при выявлении Неправильно распределенных активов ЕВРАЗ (как данный термин определен ниже), обязуется передать или обеспечить, чтобы соответствующая дочерняя компания Общества передала ЕВРАЗ или его дочерним компаниям актив, (i) не являющийся активом, принадлежащим Обществу или его дочерним компаниям на законном основании, но находящийся в фактическом пользовании Общества или его дочерних компаний, и при этом (ii) являющийся активом, принадлежащим на законном основании ЕВРАЗ или его дочерним компаниям (далее - "Неправильно распределенные активы ЕВРАЗ");
iii. ЕВРАЗ, при выявлении Неправильно распределенных активов Общества (как данный термин определен ниже), обязуется передать или обеспечить, чтобы соответствующая дочерняя компания ЕВРАЗ передала Обществу или его дочерним компаниям актив, (i) не являющийся активом, принадлежащим ЕВРАЗ или его дочерним компаниям на законном основании, но находящийся в фактическом пользовании ЕВРАЗ или его дочерних компаний, и при этом (ii) являющийся активом, принадлежащим на законном основании Обществу или его дочерним компаниям (далее - "Неправильно распределенные активы Общества");
iv. с даты завершения Выделения Общество отвечает по всем обязательствам, которые связаны с активами и (или) хозяйственной деятельностью Общества и его дочерних компаний (далее - "Угольный бизнес"), а ЕВРАЗ отвечает по всем обязательствам, которые связаны с активами и (или) хозяйственной деятельностью ЕВРАЗ и его дочерних компаний (далее - "Металлургический бизнес"), в случаях, в порядке и на условиях, которые подлежат определению в Договоре Выделения; и
v. каждая сторона принимает на себя обязательства по возмещению потерь другой стороны (и ее дочерних компаний) в случаях и на условиях, которые подлежат определению в Договоре Выделения; а также
(c) стороны также согласовывают ряд организационных положений, в частности, что каждая сторона несет все расходы, которые она понесла или понесет в связи с проведением переговоров по Договору Выделения (при этом, во избежание сомнений указывается, что все расходы и сборы, связанные с подготовкой и осуществлением Выделения, несет ЕВРАЗ).
2.1.3. Цена Договора Выделения (предельная сумма, на которую может быть заключен договор):
Сумма сделки по Договору Выделения, включая совокупный размер любых обязательств с учетом потенциальных обязательств (ответственности) за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение Договора Выделения или в связи с ним, не превышает 100 000 000 (ста миллионов) долларов США.
2.1.4. Валюта Договора: Доллары США.
2.1.5. Срок действия договора: Договор Выделения является бессрочным. При этом Договор Выделения прекращается, если Выделение не завершится через 3 (три) месяца после вынесения решения Высокого суда правосудия Англии и Уэльса об одобрении уменьшения уставного каптала ЕВРАЗ.
2.1.6. Прочие условия:
(a) Договор Выделения и любые внедоговорные обязательства, возникающие из него или в связи с ним, регулируются правом Англии.
(b) Договор составлен на русском и английском языках. Преимущественную силу имеет версия на английском языке.
(c) Окончательные формулировки основных условий, а также иные условия Договора Выделения определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества, который при этом действует разумно и добросовестно в интересах Общества.
2.1.7. Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности:
1) ЕВРАЗ - является контролирующим лицом Общества и стороной сделки;
2) Фролов Александр Владимирович - является председателем совета директоров Общества и членом совета директоров ЕВРАЗ, являющегося стороной сделки
3) Иванов Алексей Александрович - является членом совета директоров Общества и главным исполнительным директором (Chief Executive Officer) ЕВРАЗ, являющегося стороной сделки.
2.2. Соглашение о стратегическом сотрудничестве как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
2.2.1. Стороны Соглашения о стратегическом сотрудничестве: ЕВРАЗ и Общество.
2.2.2. Предмет Соглашения о стратегическом сотрудничестве:
В связи с Выделением и в целях содействия осуществлению текущей деятельности Общества, ЕВРАЗ и их дочерних компаний, а также чтобы установить принципы, регулирующие дальнейшие взаимоотношения между сторонами и (или) их дочерними компаниями, стороны Соглашения о стратегическом сотрудничестве заключают соглашение, проект которого приведен в Приложении № 2. В соответствии с основными условиями Соглашения о стратегическом сотрудничестве, окончательные формулировки которого будут согласованы его сторонами на основании проекта, приведенного в Приложении № 2:
(a) Соглашение о стратегическом сотрудничестве вступает в силу при условии завершения Выделения, за исключением отдельных организационных положений, вступающих в силу с момента его подписания;
(b) ЕВРАЗ и Общество обязуются до 31 декабря 2022 г. включительно (если соответствующие договоры не будут прекращены ранее) выполнять и подтверждают, что их дочерние компании будут выполнять все свои соответствующие обязательства (i) по договорам оказания услуг, согласно которым соответствующие дочерние компании ЕВРАЗ оказывают услуги соответствующим дочерним компаниям Общества, и (ii) иным договорам между ЕВРАЗ и Обществом и (или) их дочерними компаниями; Общество и ЕВРАЗ приложат разумные усилия к тому, чтобы расторгнуть и (или) обеспечить расторжение указанных в данном пункте договоров оказания услуг и остальных договоров с 31 декабря 2022 г. (если такие договоры не будут расторгнуты ранее, в том числе в порядке, указанном в Соглашении о стратегическом сотрудничестве);
(c) ЕВРАЗ и Общество подтверждают, что соответствующие дочерние компании ЕВРАЗ будут закупать у соответствующих дочерних компаний Общества уголь и иную продукцию, а соответствующие дочерние компании Общества будут поставлять уголь и иную продукцию соответствующим дочерним компаниям ЕВРАЗ согласно условиям применимых договоров поставки угля; и
(d) каждая сторона предоставляет другой стороне определенные заверения и гарантии в отношении наличия правоспособности для заключения Соглашения о стратегическом сотрудничестве.
2.2.3. Цена Соглашения о стратегическом сотрудничестве (предельная сумма, на которую может быть заключено соглашение):
Сумма сделки по Соглашению о стратегическом сотрудничестве, включая суммарный размер потенциальной ответственности любой из сторон по всем требованиям, а также размер обязательств любой из сторон по Соглашению о стратегическом сотрудничестве или в связи ним, не превысит 20 000 000 (двадцати миллионов) долларов США.
2.2.4. Валюта Соглашения о стратегическом сотрудничестве: Доллары США.
2.2.5. Срок действия Соглашения о стратегическом сотрудничестве: Соглашение о стратегическом сотрудничестве действует до даты прекращения действия (или истечения срока действия) всех договоров, заключенных между Обществом (и его дочерними компаниями) и ЕВРАЗ (и его дочерними компаниями) в соответствии с условиями таких договоров.
2.2.6. Прочие условия:
(a) Соглашение о стратегическом сотрудничестве и любые внедоговорные обязательства, возникающие из него или в связи с ним, регулируются правом Англии.
(b) Договор составлен на русском и английском языках. Преимущественную силу имеет версия на английском языке.
(c) Окончательные формулировки основных условий, а также иные условия Соглашения о стратегическом сотрудничестве определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа (управляющей организации) Общества, который при этом действует разумно и добросовестно в интересах Общества.
2.2.7. Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания заинтересованности:
1) ЕВРАЗ - является контролирующим лицом Общества и стороной сделки;
2) Фролов Александр Владимирович - является председателем совета директоров Общества и членом совета директоров ЕВРАЗ, являющегося стороной сделки
3) Иванов Алексей Александрович - является членом совета директоров Общества и главным исполнительным директором (Chief Executive Officer) ЕВРАЗ, являющегося стороной сделки.
Итоги голосования:
Решение принимается большинством голосов директоров, определяемых в соответствии с п. 3 ст. 83 Федерального закона №208-ФЗ "Об акционерных обществах", не заинтересованных в совершении сделки.
В голосовании по данному вопросу не принимают участие следующие члены Совета директоров: А.В. Давыдов, А.А. Иванов, А.В. Фролов.
"ЗА" - 5 (пять) голосов членов Совета директоров; "ПРОТИВ" - нет голосов; "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 1 голос (Н.В. Иванов).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

ПО ВОПРОСУ 3
Об одобрении сделок в соответствии с пунктом 10.4.32. устава Общества.
Решение, поставленное на голосование:
Принять решение об одобрении в соответствии пунктом 10.4.32. Устава Общества заключение Обществом Договора Выделения и Соглашения о стратегическом сотрудничестве в качестве нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением (возможностью отчуждения) имущества, стоимость которого превышает 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей.
Итоги голосования:
"ЗА" - 5 (пять) голосов членов Совета директоров; "ПРОТИВ" - нет голосов; "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" – 4 (четыре) голоса (А.В. Фролов, А.А. Иванов, А.В. Давыдов, Н.В. Иванов).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО.

2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента:
акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-21725-N, дата государственной регистрации выпуска: 18.04.2006г., 25.07.2019, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0B90N8.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 08.12.2021 г.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09.12.2021 г., протокол б/н.
3. Подпись
3.1. Главный юрисконсульт управления корпоративных проектов и сопровождения
текущей деятельности ООО «РУК»
(по доверенности № РА-11/21 от 24.02.2021) О.А. Кулигина
(подпись)

3.2. Дата “09” декабря 2021г. М.П.




https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=h1s-AKZzTA0aSaPRF6i-Cmgw-B-B