Раскрытие информации компаний | "ЯТЭК" Решения совета директоров

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Якутская топливно-энергетическая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ЯТЭК"
1.3. Место нахождения эмитента: 678214, Республика Саха (Якутия), Вилюйский улус, п. Кысыл-Сыр, ул. Ленина, д.4
1.4. ОГРН эмитента: 1021401062187
1.5. ИНН эмитента: 1435032049
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 20510-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4994; https://www.yatec.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.09.2021

2. Содержание сообщения
Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-20510-F, ISIN RU0007796819.
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
По вопросам повестки дня – в заседании приняли участие 7 из 7 членов Совета директоров. Кворум имеется.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента.

ВОПРОС 1: О признании члена Совета директоров Общества Агафонова А.В. независимым директором.
Решили:
1. По результатам оценки соответствия членов Совета директоров Общества «Критериям определения независимости членов Совета директоров (наблюдательного совета)», предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденным Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 23.04.2021 (протокол № 24) (далее – Правила листинга):
- признать члена Совета директоров Общества Агафонова Антона Владимировича независимым директором.
2. Установить отсутствие связанности у Агафонова Антона Владимировича с эмитентом, существенным акционером, с существенным контрагентом и конкурентом Общества, с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации), муниципальным образованием.
3. В соответствии с рекомендациями ПАО Московская Биржа, отраженными в п. 2.19.1. Приложения № 2 к Правилам листинга, Агафонов Антон Владимирович подписал Декларацию кандидата / члена Совета директоров, признанного независимым, составленную по рекомендованной ПАО Московская Биржа форме.

Итоги голосования по вопросу 1 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос

ВОПРОС 2: О признании члена Совета директоров Общества Докучаева С.В. независимым директором.
Решили:
1. По результатам оценки соответствия членов Совета директоров Общества «Критериям определения независимости членов Совета директоров (наблюдательного совета)», предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга:
- признать члена Совета директоров Общества Докучаева Сергея Владимировича независимым директором.
2. Установить отсутствие связанности у Докучаева Сергея Владимировича с эмитентом, существенным акционером, с существенным контрагентом и конкурентом Общества, с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации), муниципальным образованием.
3. В соответствии с рекомендациями ПАО Московская Биржа, отраженными в п. 2.19.1. Приложения № 2 к Правилам листинга, Докучаев Сергей Владимирович подписал Декларацию кандидата / члена Совета директоров, признанного независимым, составленную по рекомендованной ПАО Московская Биржа форме.

Итоги голосования по вопросу 2 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос

ВОПРОС 3: О признании члена Совета директоров Общества Сокова М.М. независимым директором.
Решили:
1. По результатам оценки соответствия членов Совета директоров Общества «Критериям определения независимости членов Совета директоров (наблюдательного совета)», предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга:
- признать члена Совета директоров Общества Сокова Максима Михайловича независимым директором.
2. Установить отсутствие связанности у Сокова Максима Михайловича с эмитентом, существенным акционером, с существенным контрагентом и конкурентом Общества, с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации), муниципальным образованием.
3. В соответствии с рекомендациями ПАО Московская Биржа, отраженными в п. 2.19.1. Приложения № 2 к Правилам листинга, Соков Максим Михайлович подписал Декларацию кандидата / члена Совета директоров, признанного независимым, составленную по рекомендованной ПАО Московская Биржа форме.

Итоги голосования по вопросу 3 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос

ВОПРОС 4: О признании члена Совета директоров Общества Першукова В.А. независимым директором.
Решили:
1. По результатам оценки соответствия членов Совета директоров Общества «Критериям определения независимости членов Совета директоров (наблюдательного совета)», предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга:
- признать члена Совета директоров Общества Першукова Вячеслава Александровича независимым директором, несмотря на наличие у него формального критерия связанности с государством. Першуков В.А. с 2011 года является сотрудником Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом» (С 2011 по 2017 гг., Заместитель генерального директора – директор Блока по управлению инновациями. С 2017 года по настоящее время Руководитель проектного направления «Прорыв» - специальный представитель Государственной корпорации «Росатом» по международным и научно-техническим проектам).
Принимая такое решение, Совет директоров Общества руководствовался Правилами листинга, допускающими возможность признания независимым члена Совета директоров, несмотря на наличии у него формальных критериев связанности с государством. Такое признание допускается только в случае, если связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения. Советом директоров также было принято во внимание, что Першуков В.А. соответствует всем критериям независимости членов Совета директоров, установленным Правилами листинга и Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России, за исключением критерия связанности с государством.
2. Першуков В.А. впервые избран в состав Совета директоров Общества 30.06.2021 года. Першуков В.А. обладает квалификацией, знаниями и навыками, полностью отвечающими требованиям к независимым директорам, предъявляемым Кодексом корпоративного управления и Правилами листинга. Богатый профессиональный опыт позволяет ему выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам, обсуждаемым на заседаниях Совета директоров, и голосовать в соответствии с долгосрочными интересами Общества.
3. В соответствии с рекомендациями ПАО Московская Биржа, отраженными в п. 2.19.1. Приложения № 2 к Правилам листинга, Першуков Вячеслав Михайлович подписал Декларацию кандидата / члена Совета директоров, признанного независимым, составленную по рекомендованной ПАО Московская Биржа форме.

Итоги голосования по вопросу 4 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос

ВОПРОС 5: Об избрании комитета Совета директоров по аудиту.
Решили:
1. В обеспечение надлежащего качества и эффективности корпоративного управления Общества, в том числе достижения Обществом стратегических целей, создания и сохранения стоимости Общества и повышения его инвестиционной привлекательности, в соответствии с п. 30.4 ст. 30, пп. 10.3 п. 31.1 ст. 31 Устава Общества, п. 3.2. Положения о комитете Совета директоров по аудиту, избрать комитет Совета директоров по аудиту в следующем составе:
- Агафонов Антон Владимирович,
- Докучаев Сергей Владимирович,
- Соков Максим Михайлович.
2. Избрать Председателем комитета Совета директоров по аудиту Сокова Максима Михайловича.

Итоги голосования по вопросу 5 повестки дня:
«ЗА» - 6 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос

ВОПРОС 6: О расторжении договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг Общества с ООО «Московский Фондовый Центр» от «02» марта 2012 г. №482/12.
Решили:
В соответствии с п.п. 18 п. 31.1 ст. 31 Устава Общества дать согласие на расторжение договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг Общества с ООО «Московский Фондовый Центр» от «02» марта 2012 г. №482/12.

Итоги голосования по вопросу 6 повестки дня:
«ЗА» - 7 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

ВОПРОС 7: Об утверждении регистратором Общества АО «Новый регистратор» и условий договора на ведение реестра.
Решили:
1. В соответствии с п.п. 18 п. 31.1 ст. 31 Устава Общества утвердить регистратором Общества АО «Новый регистратор».
2. В соответствии с п.п. 18 п. 31.1 ст. 31 Устава Общества, а также иными применимыми положениями Устава, утвердить условия Договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг, заключаемого между Обществом и АО «Новый регистратор», а также дать согласие на совершение данной сделки на условиях, указанных в Приложении № 1.
3. Одобрить совершение Обществом любых иных действий, не противоречащих условиям сделки, указанным в п. 2 выше, в рамках указанной сделки, в т.ч. подписание дополнительных соглашений, актов и иных документов, и подписание от имени Общества иных документов, которые, по мнению Генерального директора Общества или уполномоченного представителя Общества по доверенности, необходимы для исполнения вышеуказанного договора и не устанавливают самостоятельного основания для их одобрения Советом директоров или Общим собранием акционеров Общества.

Итоги голосования по вопросу 7 повестки дня:
«ЗА» - 7 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

ВОПРОС 8: О последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в соответствии с Уставом Общества.
Решили:
1. В соответствии со ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пп. 17, 24.2, 25, п. 31.1 ст. 31 Устава Общества одобрить совершенную Обществом сделку с заинтересованностью, связанную с заключением указанного в Приложении № 2 Дополнительного соглашения № 5 от «01» августа 2021 г. к Договору займа от «10» февраля 2020 г. заключенного между Обществом и ООО «ГЛОБАЛТЭК». Сумма сделки с учетом процентов составляет не более 1 242 087 340,01 (один миллиард двести сорок два миллиона восемьдесят семь тысяч триста сорок) рублей 01 копейка, что составляет 6,30 % балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2020 г.
Лицо, заинтересованное в совершении сделки:
- ООО «А-Проперти» и его контролирующие лица, так как ООО «А-Проперти» является лицом, контролирующим ООО «ГЛОБАЛТЭК» в силу владения 51% долей в уставном капитале данного общества, и лицом, контролирующим ПАО «ЯТЭК» в силу владения долей более 50% его уставного капитала.
- Сокровищук Родион Владимирович, так как является членом Совета директоров Общества и единоличным исполнительным органом ООО «ГЛОБАЛТЭК».
Член Совета директоров Общества, являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию настоящего решения, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества: Коробов Андрей Владимирович (пп. 1 п. 3 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Иные существенные условия сделки определены в Приложении № 2.
2. Одобрить совершение Обществом любых иных действий, не противоречащих условиям сделки указанным в п. 1 выше, в рамках указанных сделок, в т.ч. подписание дополнительных соглашений, актов и иных документов, и подписание от имени Общества иных документов, которые, по мнению Генерального директора Общества или уполномоченного представителя Общества по доверенности, необходимы для исполнения вышеуказанных договоров и не устанавливают самостоятельного основания для их одобрения Советом директоров или Общим собранием акционеров Общества.

Итоги голосования по вопросу 8 повестки дня:
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.09.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания совета директоров ПАО «ЯТЭК» б/н от 27.09.2021.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Коробов


3.2. Дата 27.09.2021г.

https://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=tA3ZNCtoUUuGnBlam63pEA-B-B